案情簡介：

2013年8月10日，王美麗、王寧寧、林建國共同發起設立某某公司，注冊資本為500萬元。王美麗認繳出資50萬元，占10%股權，實繳出資數額10萬元。認繳出資時間為2015年8月11日。

2013年10月1日，王美麗向某某公司賬戶匯入出資額10萬元。2014年12月23日，王美麗與張強簽訂《股權轉讓協議》，王美麗將其持有的某某公司5%股權作價15萬元轉讓張強。

2014年12月24日，某某公司召開股東會，對上述股權轉讓事宜進行決議。同日，王美麗（作為甲方）與張強（作為乙方）重新簽訂《股權轉讓協議》，進一步明確了股權轉讓價格及款項支付時間。其中約定 “甲方轉讓其股權后，其在某某公司，原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有和承擔”。

2015年1月9日，王美麗與張強辦理了股權變更登記手續。后王美麗又出資10萬元，累計繳納出資20萬元。

后，某某公司起訴王美麗，要求王美麗履行股東出資義務，向某某公司補交約定的出資30萬元，并按中國人民銀行同期貸款利率，支付自2019年5月2日起至款項付清之日的利息。

一審福州鼓樓法院觀點

公司股東根據公司章程之規定，按期足額繳納出資，系法定義務。本案當事人就王美麗對某某公司應承擔實際繳納出資的具體數額產生爭議。對此首先，王美麗于2014年12月24日將其持的有占某某公司5%股權轉讓給案外人張強，并將該部分股權對應的股東的權利義務一并轉讓。此時，某某公司章程規定的認繳出資時間為2015年8月11日，其認繳股權的出資期限尚未屆滿，且股權轉讓事宜經某某公司股東會決議確認，并進行了工商變更登記手續。王美麗未繳納剩余出資即對外轉讓部分股權的行為并不違反某某公司公司章程及法律規定，不屬于出資期限屆滿而未履行或未全面履行出資義務的情形。在此情形下，該部分股權對應的權利義務在對世的效力方面應認定為概括繼承，王美麗不再對該部分股權對公司承擔出資責任……最后，現有的證據及某某公司工商信息網公布的年度報告顯示，王美麗認繳出資為25萬元。且某某公司確認王美麗已經實際繳納出資20萬元。庭審中，王美麗亦同意按認繳出資比例，再出資5萬元。故，王美麗需要向某某公司履行實際繳納的出資金額應為5萬元。

綜上，某某公司訴訟請求中主張王美麗履行實際繳納出資中的25萬元，因無事實和法律依據，應不予支持。王美麗未按期足額繳納其認繳的出資額，應向某某公司履行實際繳納5萬元的出資義務，并承擔逾期繳納出資的利息。

二審福州中院觀點

王美麗于2014年12月24日將其持有的某某公司5%股權轉讓給案外人張強，該股權轉讓事宜經某某公司股東會決議確認，并進行了工商變更登記手續。此時，某某公司章程規定的認繳出資時間為2015年8月11日，股東認繳股權的出資期限尚未屆滿，因此，王美麗未繳納該5%股權的剩余出資款即對外轉讓部分股權的行為并不違反某某公司公司章程及法律規定，不屬于出資期限屆滿而未履行或未全面履行出資義務的情形，不應適用《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條、第十八條規定。

在王美麗與張強簽訂股份轉讓協議前，某某公司章程已明確載明股東認繳出資的具體數額及認繳時間。受讓人張強作為商事主體，應當具備相應的商業常識，在與王美麗進行商事交易時，應盡到自身的謹慎、注意義務，充分審查王美麗在公司登記機關登記的材料，查閱公司章程，查看公司營業執照等，并做出是否受讓股權以及以何價格受讓股權的合理判斷。在王美麗與張強未對該5%股權的后續出資義務進行特別約定的情況下，應認定附于該股權之上的權利義務也一并隨之轉移：張強作為受讓人取得了基于股東身份而產生的股利分配請求權、剩余財產分配請求權、新股優先認購權、知情權、表決權等一系列權利，同時也承繼了出讓股東的義務，包括繳納剩余出資的義務。因此，對該5%股權，按期足額繳納出資的義務應該由新股東張強承擔，王美麗不再對該部分股權承擔出資責任。某某公司請求王美麗對該部分股權補足出資的訴訟請求缺乏事實及法律依據，本院無法支持。

王美麗已于2013年10月1日就其認繳出資的50萬元（占某某公司10%股權）實繳出資10萬元，故應認定在王美麗2014年12月23日轉讓股權時，王美麗轉讓給張強的5%股權已實繳出資5萬元，王美麗繼續持有的5%股權亦已實繳出資5萬元。現有證據及某某公司工商信息網公布的年度報告顯示，王美麗就其繼續持有的5%股權認繳出資25萬元，扣除前述2013年10月1日就其繼續持有的5%股權實繳的5萬元，再扣除王美麗依照福州市鼓樓區人民法院（2016）閩0102民初8140號民事判決向某某公司支付的10萬元出資款，王美麗還需向某某公司繳納出資款10萬元，并承擔逾期繳納出資的利息。

福州律師蔡思斌評析：

我國目前實行公司注冊資本認繳登記制，即股東只需要認繳注冊資本，并在規定時間內履行出資義務、完成實繳即可。因此，對于僅認繳出資的股東持有的股權，除了擁有股東權利之外還負有履行出資的義務。

在進行股權轉讓時，受讓方對于轉讓方所持有股權的情況應當進行工商查詢、核實，了解具體的認繳、實繳及出資時間等具體情況。對于尚未完成實繳的股權進行受讓的，若無特別約定情況下，受讓方將同時承受轉讓方所轉讓股權對應的繳納出資義務。

因此，我們建議當事人在進行股權轉讓時，應當認真審查股權登記情況、認繳、實繳登記情況等，若涉及尚未認繳出資未實繳的，應當對剩余的出資義務進行明確約定；或是對于所轉讓的股權究竟是已實繳部分股權還是未實繳部分股權進行明確約定，并對剩余出資義務的承受方進行明確。

案例索引：（2020）閩01民終3677號，當事人系化名并有刪節。

蔡思斌

2022年5月13日