——徐州中院判決顧某訴蘭某買賣合同糾紛案

? 裁判要旨

買賣合同雙方與承租人達成委托租賃協議，出賣人同意以租金受償貨款直至付清為止。此時出賣人對外轉讓該債權時，買受人就未付貨款享有以租金進行抵扣的抗辯權，受讓人主張一次性給付而改變以租金方式抵償的請求不能成立。

【案情】

2010年1月7日，凱拉爾公司（出賣人）與蘭某（買受人）簽訂工業品買賣合同，出售TOP901攤鋪機一臺，總金額150萬元。2013年4月1日，合力公司與蘭某簽訂設備委托租賃合同一份，約定該設備委托合力公司租賃經營，收取租金6%的管理費，每次租金到賬即結算本次費用和租金等。同日，凱拉爾公司在上述買賣合同最下方標注“出賣人現同意買受人蘭某將所購設備委托給合力公司經營。經營所得收入用于償還所購設備整機款”。2014年1月16日，以上雙方又簽訂設備委托租賃合同，約定以租金逐步抵扣蘭某對凱拉爾公司的欠款，未還清凱拉爾公司的欠款時，蘭某不得拒絕解除委托關系。

2016年1月22日，凱拉爾公司、顧某與合力公司簽訂債權轉讓協議一份，該協議約定的主要內容為：合力公司拖欠顧某到期債務2230097元，因無力償還該到期債務，三方一致同意，凱拉爾公司將其對蘭某擁有的未清償債權749890.86元、逾期利息等全部合同權利轉讓給顧某行使，顧某按照本協議及買賣合同直接向蘭某主張債權。2016年1月31日，凱拉爾公司向蘭娟發出債權轉讓通知書。

另查明，凱拉爾公司與合力公司工商登記時預留的電話、聯系郵箱完全相同；合力公司法定代表人韋某同時在凱拉爾公司任職；韋某同時作為合力公司和凱拉爾公司受托人在合力公司、凱拉爾公司、顧某簽訂的《債權轉讓協議》上簽字。

【裁判】

江蘇省徐州市銅山區人民法院審理認為，2013年4月1日合力公司與蘭某就涉案攤鋪機簽訂《設備租賃合同》時，凱拉爾公司在其與蘭某簽訂的《工業品買賣合同》下方標注“出賣人現同意買受人蘭某將所購設備委托給合力公司經營，經營所得收入用于償還所購設備整機款”?？梢?，凱拉爾公司與蘭某就原買賣合同中付款方式達成了新的合意?？紤]到凱拉爾公司與合力公司的關聯關系，應認定凱拉爾公司對蘭某與合力公司簽訂的《設備租賃合同》的內容充分了解，并認可將相關租賃費用于抵扣購機款。因此，本案中，蘭某享有以租賃費來抵扣購機款的抗辯權。

蘭某與凱拉爾公司、合力公司之間就相關款項并未進行對賬結算，蘭某對凱拉爾公司享有的租金債權存在爭議。蘭某就未付購機款享有以租賃費進行抵扣的抗辯權，在權利、義務一并予以轉讓的情況下，應該征得債務人蘭某的同意。本案并無證據證明上述債權轉讓協議經過蘭某的同意，故上述債權轉讓行為并不具有法律效力。顧某訴請蘭某一次性償還涉案款項，與上述租賃合同、買賣合同中對于還款方式的約定不符，故判決駁回了顧某的訴訟請求。

顧某不服一審判決，提起上訴。徐州市中級人民法院審理后判決：駁回上訴，維持原判。

【評析】

本案爭議的焦點為，顧某與蘭某之間的基于合同關系的單獨轉讓債權能否發生效力。合同的轉讓應遵守合同信賴關系。合同的轉讓，應該是合同權利、義務的轉讓，是權利、義務概括的、一并的轉讓。當然，也可能存在合同權利的轉讓和合同義務的轉移。此外，合同畢竟是特定當事人之間的關系，因此，合同的轉讓也不能打破當事人之間的信賴關系。

本案中，買賣合同雙方與委托租賃人達成委托租賃協議，出賣人同意以租金受償貨款直至付清為止，實際上約定了特定的債權行使方法，形成了出賣人、買受人和承租人之間的三方信賴關系，即買賣合同的權利義務關系與委托租賃合同的權利義務關系發生競合。因此，出賣人轉讓其買賣合同時，應當受到三方約定的權利義務關系的約束。概括一并轉讓合同的，應一并審查合同的權利義務關系。所以合同法規定了債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。并且規定，一方當事人將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人的，應經過對方同意。若單純轉讓自己的債權，必須以去除自己所負的義務為前提。

本案中，兩公司存在關聯關系，共同和蘭某約定了支付租金的方式，將支付貨款的方式予以特定化，因此對蘭某實際應負有結算租金的義務。只有三方解除委托租賃合同關系，兩關聯公司不需要負責返還租賃物和結算租金的情況下，才可以單純轉讓合同的貨款債權。因此，原告顧某在本案中有可能不知曉貨款行使方法特定化的事實，不知道轉讓人及其關聯公司同蘭某存在委托租賃合同的事實，但原告受讓的合同權利不能超越原有約定，仍應受原有信賴關系的約束。受讓人未依據約定的債權行使方法不能得到支持。當事人之間約定相互抵償的，可以視為債務同時到期，或者同時未到期，應當同時結算。在此情形下，任何一方不能推翻債務抵消約定而單獨主張債權。

本案中，蘭某在租金未能結算、無法收回委托租賃的機器和租金的情況下，可以根據委托租賃合同和買賣合同中的抵債約定拒付貨款。因此，受讓人顧某單獨要求債務人蘭某給付貨款不能成立，受讓人不能改變原有的債權履行方式和行使方法。

本案案號：（2016）蘇0312民初2927號；(2017)蘇03民終326號

案例編寫人：江蘇省徐州市銅山區人民法院??姬廣勇??劉??娟