裁判要旨

股東知情權(quán)系股東的固有權(quán)利，且具有共益權(quán)性質(zhì)。股東盡管未履行出資義務(wù)，但在股東資格未被公司依法解除的情況下，該股東仍對(duì)公司享有知情權(quán)。

案情

佳宏公司設(shè)立于2013年12月13日，注冊(cè)資本為200萬元。根據(jù)佳宏公司章程記載，夏海軍系該公司兩名股東之一，其認(rèn)繳出資額為100萬元，繳付出資期限是2015年11月28日。自2014年9月起，佳宏公司未召開過股東會(huì)，也未向夏海軍分配利潤(rùn)。2016年11月3日，夏海軍以對(duì)佳宏公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀所知甚少，需要了解公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況為由，委托江蘇君哲律師事務(wù)所律師薛飛向被告佳宏公司郵寄一份股東知情權(quán)申請(qǐng)書，要求查閱或復(fù)制公司的所有資料（含公司所有會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證、契約、傳票、通知等）。2016年11月4日簽收了郵件，并未書面回復(fù)夏海軍。后夏海軍即向發(fā)言提起訴訟，要求查閱佳宏公司的財(cái)務(wù)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

佳宏公司辯稱：夏海軍未按公司章程規(guī)定的出資時(shí)間實(shí)際履行出資義務(wù)，不享有股東資格，其無權(quán)對(duì)佳宏公司行使股東知情權(quán)，應(yīng)駁回夏海軍關(guān)于查閱佳宏公司財(cái)務(wù)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的訴訟請(qǐng)求。夏海軍在訴訟中未能提供證據(jù)證明其向佳宏公司實(shí)際履行了出資義務(wù)。

裁判

江蘇省宿遷市宿城區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；有權(quán)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。夏海軍已經(jīng)被工商機(jī)關(guān)登記為股東，法律對(duì)股東的查閱權(quán)利并未作出排除性規(guī)定，夏海軍當(dāng)然具有股東權(quán)利。查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及會(huì)計(jì)賬簿是股東的最基本權(quán)利，故夏海軍有權(quán)查閱上述財(cái)務(wù)資料。若夏海軍確未實(shí)際出資，佳宏公司有權(quán)另行要求其履行出資義務(wù)，但不得以此為由拒絕夏海軍行使股東知情權(quán)。由于佳宏公司成立時(shí)間較短，為了保證不影響公司的正常經(jīng)營(yíng)秩序，確定查閱的時(shí)間不超過五日。遂判決：佳宏公司于判決發(fā)生法律效力之日起10日內(nèi)將自2013年12月13日成立以來的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿提供給夏海軍查閱，上述材料應(yīng)在佳宏公司住所地的法定工作日期間查閱，查閱時(shí)間以5日為限。

宣判后，佳宏公司不服，向江蘇省宿遷市中級(jí)人民法院提起上訴。宿遷中院經(jīng)審理認(rèn)為，盡管夏海軍在本案中沒有提供充分證據(jù)證明其完成了佳宏公司章程規(guī)定的出資義務(wù)，但夏海軍作為公司章程記載和工商登記的股東，在未經(jīng)法定程序解除其股東資格的情況下，其股東資格并不被法律當(dāng)然否定。夏海軍要求對(duì)佳宏公司行使知情權(quán)，查閱公司財(cái)務(wù)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并不違反公司法規(guī)定，應(yīng)予支持。遂判決：駁回上訴，維持原判。

評(píng)析

1.股東知情權(quán)具有共益權(quán)、固有權(quán)性質(zhì)

根據(jù)我國(guó)公司法第4條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。參與重大決策的前提是掌握公司的經(jīng)營(yíng)狀況，股東知情權(quán)即是股東了解公司信息的權(quán)利。按照對(duì)股股權(quán)形式的目的和內(nèi)容標(biāo)準(zhǔn)所作的劃分，股權(quán)分為自益權(quán)和共益權(quán)。股東以自己的利益為目的而行使的權(quán)利是自益權(quán)，包括發(fā)給出資證明或股票的請(qǐng)求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓過戶的請(qǐng)求權(quán)、分紅權(quán)、分配公司剩余財(cái)產(chǎn)的請(qǐng)求權(quán)等。

2.股東未履行或未完全履行出資義務(wù)可以限制其股權(quán)

出資義務(wù)是股東最基本的義務(wù)，當(dāng)股東不履行出資義務(wù)時(shí)，損害了公司利益，進(jìn)而侵害公司其他股東及公司債權(quán)人利益。因而，公司有權(quán)要求未履行出資義務(wù)的股東履行出資義務(wù)，作為該股東保有股東資格的對(duì)價(jià)。同時(shí)公司可以對(duì)未履行出資義務(wù)股東的股權(quán)進(jìn)行必要限制，此種限制具備正當(dāng)性基礎(chǔ)。《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第16條規(guī)定，股東未履行或未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。該條規(guī)定為合理限制未履行出資義務(wù)股東的權(quán)利提供了較為明確的制度供給。上述規(guī)定之所以對(duì)股東的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利作出限制的原理在于，出資是股權(quán)的基礎(chǔ)，上述權(quán)能與股東出資的聯(lián)系較為密切，根據(jù)權(quán)利與義務(wù)的對(duì)等原則，應(yīng)予限制。

3.知情權(quán)不因股東未履行出資義務(wù)而被限制或剝奪

如前所述，在股東未履行出資義務(wù)的情況下，公司可以根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。但是，不同的股權(quán)權(quán)能與出資聯(lián)系的密切程度有所不同。但是，知情權(quán)具有共益權(quán)性質(zhì)，是股東了解公司經(jīng)營(yíng)情況的固有權(quán)利，沒有直接的財(cái)產(chǎn)內(nèi)容或不完全體現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，與出資義務(wù)的聯(lián)系程度較遠(yuǎn)。本案中，盡管夏海軍在本案中沒有提供充分證據(jù)證明其完成了佳宏公司章程規(guī)定的出資義務(wù)，但其作為公司章程記載和工商登記的股東，未經(jīng)法定程序解除其股東資格的情況下，其股東資格并不被法律當(dāng)然否定，知情權(quán)作為股東的固有權(quán)利，不應(yīng)以其未履行出資義務(wù)唯有加以限制或剝奪。夏海軍要求對(duì)佳宏公司行使知情權(quán)，查閱公司財(cái)務(wù)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并不違反公司法規(guī)定，應(yīng)予支持。

本案案號(hào)：（2016）蘇1311民初6242號(hào)，（2017）蘇13民終671號(hào)

案例——江蘇宿遷中院判決夏海軍訴佳宏公司股東知情權(quán)糾紛案

案例編寫人：江蘇省宿遷市中級(jí)人民法院?朱?庚