關(guān)鍵詞：合同解除 ?合同結(jié)算條款 合同條款效力

裁判主旨：合同的權(quán)利義務(wù)終止后，合同中結(jié)算和清理條款的效力不受影響，即在各方均未就合同解除后的權(quán)利義務(wù)達成一致的情況下，仍然應(yīng)當適用原合同中的結(jié)算和清理條款。

案情簡介：

2013年10月8日，林炳文、石惠珍、林俊昕（原名林心曠）與王萍簽訂《房屋買賣合同》，林炳文等將其共同共有的位于福州市倉山區(qū)建新鎮(zhèn)花溪南路28號橘園洲C地塊F－7#樓104復(fù)式單元轉(zhuǎn)讓予王萍；《房屋買賣合同》第十一條第（二）項明確約定“乙方（即王萍）應(yīng)在本合同簽訂當日支付購房保證金人民幣壹拾壹萬伍仟元整（小寫115000），購房保證金應(yīng)存入交易服務(wù)人指定賬戶，由交易服務(wù)人無息代管。”同日，林炳文等、王萍與金誠豐公司簽訂了《交易服務(wù)合同》，合同第三條第（二）項約定“乙方（王萍）違反《房屋買賣合同》導(dǎo)致甲方（即林炳文等）解除該合同的，乙方無權(quán)要求丙方（即金誠豐公司）退還購房保證金；在甲乙雙方就糾紛處理協(xié)商一致或人民法院就甲乙雙方的糾紛作出相關(guān)裁決并執(zhí)行完畢后，乙方有權(quán)要求丙方退還購房保證金”。合同簽訂后，因王萍未履行合同約定的義務(wù)，導(dǎo)致房屋轉(zhuǎn)讓交易失敗。

2014年8月13日，林炳文等、福州市倉山區(qū)中天麥田房產(chǎn)中介所、金誠豐公司簽訂《具結(jié)書》，約定林炳文等于2014年8月4日解除與王萍之間的《房屋買賣合同》、《交易服務(wù)合同》，丙方（即金誠豐公司）向甲方（即林炳文等）退還前述房屋的相關(guān)權(quán)屬證材料并收回相應(yīng)收證收據(jù)，林炳文等亦不必支付居間服務(wù)費，三方之間的權(quán)利義務(wù)終止，互不承擔(dān)責(zé)任。

林炳文等于2014年12月22日，向福州市倉山區(qū)人民法院起訴王萍。2014年12月28日，林炳文等函告金誠豐公司，請求金誠豐公司為了保障將來判決內(nèi)容得以順利實現(xiàn)，繼續(xù)依約保管王萍的購房保證金。2015年6月，一審法院（2015）倉民初字第63號《民事判決書》判決王萍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，該判決書于2015年7月2日發(fā)生法律效力。同年9月15日，林炳文等向一審法院提請強制執(zhí)行。同年11月24日，林炳文等方致函金誠豐公司，請求金誠豐公司將代管的王萍購房保證金115000元向林炳文等方交付或向貴院提存，或向林炳文等說明交付程序與相關(guān)情況。金誠豐公司回函稱“2014年12月23日，應(yīng)買方（即王萍）要求我司已將買方已付購房保證金人民幣壹拾壹萬伍仟元整，退還買方”。

林炳文等訴至法院要求被告福建金誠豐擔(dān)保有限公司對王萍應(yīng)予支付的465000元違約金，在115000元購房保證金金額范圍內(nèi)，承擔(dān)連帶支付責(zé)任。

法院觀點：

? ? ? ?倉山法院：雙方于2013年10月8日簽訂的《交易服務(wù)合同》系各方真實意思表示，不違反法律禁止性規(guī)定，合法有效，各方應(yīng)當按約履行。《交易服務(wù)合同》約定，“乙方（王萍）違反《房屋買賣合同》導(dǎo)致甲方（即林炳文等）解除該合同的，乙方無權(quán)要求丙方（即金誠豐公司）退還購房保證金；在甲乙雙方就糾紛處理協(xié)商一致或人民法院就甲乙雙方的糾紛作出相關(guān)裁決并執(zhí)行完畢后，乙方有權(quán)要求丙方退還購房保證金”。因王萍違約，導(dǎo)致房屋買賣交易解除，此時丙方（即金誠豐公司）負有保管購房保證金的義務(wù)，不應(yīng)向王萍退還購房保證金。林炳文等要求金誠豐公司向其返還購房保證金115000元，符合合同約定，一審法院予以支持。金誠豐公司抗辯根據(jù)雙方2014年8月13日簽訂的《具結(jié)書》之約定，交易各方權(quán)利義務(wù)終止，互不承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十八條之規(guī)定，合同的權(quán)利義務(wù)終止，不影響合同中結(jié)算和清理條款的效力。本案中，《交易服務(wù)合同》雖解除，但金誠豐公司仍負有保管、返還購房保證金的后合同義務(wù)，且《具結(jié)書》中并未免除金誠豐公司的此項義務(wù)，故一審法院對金誠豐公司抗辯不予以采納。金誠豐公司抗辯其已于2014年12月23日將115000元購房保證金退還王萍，但未提供相關(guān)證據(jù)證明其事實主張，一審法院不予認可。金誠豐公司抗辯《交易服務(wù)合同》中林炳文等未支付對價、林炳文等已就王萍違約的相關(guān)款項向法院申請強制執(zhí)行等，但上述抗辯均不能免除金誠豐公司應(yīng)盡義務(wù)，亦不得對抗林炳文等主張，一審法院不予采納。故一審判決：被告福建金誠豐擔(dān)保有限公司于本判決生效之日起十日向林炳文、石惠珍、林俊昕返還購房保證金115000元。

? ? ? ?福州中院：本院另查明，金誠豐公司于2014年12月23日應(yīng)王萍要求將購房保證金11.5萬元退還王萍。

本院認為，關(guān)于本案的案由。林炳文等據(jù)以主張金誠豐公司在11.5萬元購房保證金范圍內(nèi)承擔(dān)連帶返還責(zé)任的依據(jù)是金誠豐公司違反合同約定，擅自將上述購房保證金退還王萍。林炳文等的請求權(quán)基礎(chǔ)在于其與金誠豐公司之間存在交易服務(wù)合同關(guān)系，以及金誠豐公司違反交易服務(wù)合同約定的事實，故本案案由應(yīng)當定為服務(wù)合同糾紛。原審將案由確定為房屋買賣合同糾紛不當，本院予以糾正。

關(guān)于本案《具結(jié)書》法律效力的問題。首先，形式上，《交易服務(wù)合同》系林炳文等與王萍以及金誠豐公司共同簽訂的，而《具結(jié)書》中僅為林炳文等與金誠豐公司以及福州市倉山區(qū)中天麥田房產(chǎn)中介所（以下簡稱“麥田中介所”）訂立，王萍并未簽訂該《具結(jié)書》，故不能僅以該《具結(jié)書》作為《交易服務(wù)合同》解除后確定各方權(quán)利義務(wù)的依據(jù)；其次，內(nèi)容上，該《具結(jié)書》訂立的目的在于確定金誠豐公司向林炳文等退還收取的相關(guān)材料，“麥田中介所”不再向林炳文等主張居間服務(wù)費，訂立的目的不在于免除金誠豐公司保管購房保證金的義務(wù)；第三，根據(jù)《合同法》第九十八條的規(guī)定，合同的權(quán)利義務(wù)終止后，合同中結(jié)算和清理條款的效力不受影響，即不會因當事人的事后約定而影響其效力。在各方均未就合同后的權(quán)利義務(wù)達成一致的情況下，本案仍然應(yīng)當適用原合同中的結(jié)算和清理條款。故，金誠豐公司主張因其與林炳文等簽訂《具結(jié)書》而免除其繼續(xù)保管購房保證金的義務(wù)，缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。原審法院對于金誠豐公司在《交易服務(wù)合同》后仍負有保管、返還保證金的義務(wù)，于法有據(jù)，本院予以確認。

關(guān)于金誠豐公司所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任問題。金誠豐公司主張一審法院存在判非所訴的情況，本院注意到，林炳文等一審訴請金誠豐公司對王萍應(yīng)予支付的465000元違約金，在115000元購房保證金金額范圍內(nèi)，承擔(dān)連帶支付責(zé)任。而一審法院判決金誠豐公司向林炳文等返還購房保證金115000元。因金誠豐公司因其自身的違約行為需要對王萍所負債務(wù)中的115000元承擔(dān)責(zé)任，金誠豐承擔(dān)上述責(zé)任后，王萍對林炳文的債務(wù)在115000元范圍內(nèi)消滅，而金誠豐公司獲得向王萍主張該115000元的權(quán)利。以上責(zé)任的承擔(dān)方式，符合連帶責(zé)任的性質(zhì)。一審法院僅判決金誠豐向林炳文等返還115000元，即可能導(dǎo)致林炳文重復(fù)受償，也限制了金誠豐公司對王萍追索的權(quán)利，突破當事人的訴請，亦有失公允。上訴人金誠豐公司的該上訴請求，本院予以支持。判決如下：一、撤銷福州市倉山區(qū)人民法院（2016）閩0104民初字第729號民事判決；二、上訴人福建金誠豐擔(dān)保有限公司對王萍應(yīng)予支付的465000元違約金，在115000元購房保證金金額范圍內(nèi)，對被上訴人林炳文、石惠珍、林俊昕承擔(dān)連帶支付責(zé)任；三、駁回上訴人福建金誠豐擔(dān)保有限公司的其他上訴請求。

福州房產(chǎn)律師評析：

在福建金誠豐擔(dān)保有限公司提供的格式合同《交易服務(wù)合同》中，約定，“乙方違反《房屋買賣合同》導(dǎo)致甲方解除該合同的，乙方無權(quán)要求丙方（即金誠豐公司）退還購房保證金；在甲乙雙方就糾紛處理協(xié)商一致或人民法院就甲乙雙方的糾紛作出相關(guān)裁決并執(zhí)行完畢后，乙方有權(quán)要求丙方退還購房保證金”。這就是典型的合同結(jié)算條款?！吨腥A人民共和國合同法》第九十八條明確規(guī)定，合同的權(quán)利義務(wù)終止，不影響合同中結(jié)算和清理條款的效力。所以如果三方?jīng)]有就此事項另行達成其它約定，丙方（即金誠豐公司）無權(quán)自行退還購房保證金，否則應(yīng)在該購房保證金金額范圍內(nèi)承擔(dān)連帶支付責(zé)任。

案例索引：福州市中級人民法院（2016）閩01民終3321號“福建金誠豐擔(dān)保有限公司與林炳文、石惠珍、林俊昕服務(wù)合同糾紛二審民事判決書”，見《福建金誠豐擔(dān)保有限公司與林炳文、石惠珍、林俊昕服務(wù)合同糾紛二審民事判決書》（審判長李瑞欽,審判員潘箏,代理審判員劉啟鳴），載 《無訟案例》（20160920）。