【編者按】

隨著公司經營的不斷發展，公司股權糾紛已經成為影響公司發展的重要因素，而公司股權糾紛因為涉及的法律關系往往錯綜復雜，案件當事人多重身份疊加，利益相關方牽扯甚多，種種因素使得公司股權糾紛成為最復雜的商事案件之一。為此，本所推出公司股權糾紛系列文章，旨在通過對涉及公司股權糾紛的最高法院指導案例的梳理分析，試圖總結公司股權糾紛的法院裁判規則，為公司股權糾紛的處理提供參考意見。本文精選《中華人民共和國最高人民法院公報》2011年第5期（總第175期）案例，為您分析有限公司隱名股東如何取得股東資格并進行股權變更登記。

【基本案情】

原告張某訴稱：綠洲公司原為國行獨資公司，于2007年3月改制為民營股份制公司，2007年3月14日，原告和被告楊某簽訂合伙出資協議約定：

◆ 被告出資人民幣(下同)877.501萬元，原告出資360.499萬元，共同持有綠洲公司61.75％的股權；

◆ 被告持有43.77％股權，原告持有17.98％股權；

◆ 原告的股權由被告代為持有、行使。

后原告按協議將投資款如數支付給被告，并由被告以出資形式繳納給綠洲公司，被告出具確認書予以確認。2007年3月28日，原、被告簽訂補充協議約定，被告代為持股從2007年3月28日至2010年3月27日；代為持股期限屆滿后30日內，被告應根據協議將原告之股權變更至原告名下，并依法辦理相關手續，若無法辦理登記手續，被告應以市價收購上述股份。

2008年11月25日，被告出具承諾書承諾于2009年2月底將股權變更登記至原告名下，因被告未依約辦理前述股權變更登記事宜，故訴至法院，請求判令確認原告為綠洲公司之股東，持股比例為17．98％并履行相應的股權變更登記手續；或判令被告向原告支付前述股權等值之金額（暫計）400萬元。

被告楊某辯稱：原告張某僅向被告支付200萬元，另160余萬元未實際出資，應予扣除。原告要求確認綠洲公司股權并變更登記違反法律規定和其他股東優先購買權，被告愿意按市場價值償還原告出資款。

【裁判結果】

◆ 確認被告楊某持有的綠洲公司股權中17．98％(價值人民幣360．499萬元)為原告張某所有。

◆ 被告楊某應在本判決生效之日起十日內至工商管理部門將上述股權變更登記至原告張某的名下。

【陽光說法】

依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。在商事活動中，應充分尊重當事人的意思自治，只要當事人之間的約定不違反法律強制性規定，應該是有效的，對當事人之間是具有法律約束力的。在今年3月15頒布，10月1日施行的《民法總則》中，意思表示作為單獨一節來表述，也可以反映出意思表示在今后的民法典中的重要地位和作用。

本案中，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立協議，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，該協議如果不存在合同法第五十二條規定的情形，應當認定為有效。實際出資人有權依約主張確認股東資格，并辦理股權變更登記。

但是，有限公司由于其人合性的特點，考慮公司穩定經營發展，對股東資格的流轉做出了明確的限制，即如實際出資人要求變更股東登記名冊，須符合公司法第七十二條的有關規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。爭議股權雖應為原告張某所有，但原告并不當然成為綠洲公司的股東，被告楊某在代為持股期限屆滿后，為原告辦理相應的股權變更登記手續，形同股東向股東以外的人轉讓股權。按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)第七十二條第二款、第三款的規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。因此，被告為原告辦理相應的股權變更登記手續，應當由綠洲公司其他股東過半數表示同意。

審理中，法院在綠洲公司張貼通知，并向綠洲公司部分股東發出通知，說明根據公司法有關規定，如綠洲公司股東對原告張某、被告楊某之間的股權變更登記有異議，應按規定收購爭議的股權，并于2009年12月31日前回復。嗣后，馬某等八位股東（過半數）同意股權變更登記。因此，張某、楊某之間股權變更登記的條件已經成就，原告要求被告履行相應股權變更登記手續的訴訟請求，符合事實與法律依據，因此法院最終判決支持了隱名股東的訴訟請求。

【相關法條】

《中華人民共和國合同法》第八條規定：【依合同履行義務原則】依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保護。

《中華人民共和國公司法》第七十一條規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

文章來源：陽光時代法律觀察（微信號sunshinelaw）