改判要點：雙方簽訂合同、買受人向房產(chǎn)公司支付購房款至今已有九年之久，福州市的房價也呈飛速上漲的趨勢，超出了違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。買受人的資金被占用是事實，經(jīng)濟損失也客觀存在，故房產(chǎn)公司應賠償買受人因此所遭受到的經(jīng)濟損失。

案情簡介：

2009年12月24日，石祥（買受人）與小白房產(chǎn)公司（出賣人）法定代表人的葉光簽訂兩份《商品房買賣合同》，約定：買受人向出賣人購買壁輝華庭十一層零伍單元及十一層零伍單元。同日，葉光向石祥出具兩份《收款收據(jù)》，金額為375900元及474600元，收款人一欄中有葉光的簽名，并加蓋“小白房產(chǎn)公司”的圓形公章。

福建省高級人民法院已生效的（2009）閩民申字第424號民事裁定認定如下事實：2007年9月29日，小白房產(chǎn)公司的股東為葉光（60%股權）、官賢（30%股權）、鄭海（10%股權）。另，根據(jù)工商登記情況，葉光自2007年9月29日至2011年3月8日期間擔任小白房產(chǎn)公司董事長；官賢自2007年9月29日至2011年4月20日期間擔任小白房產(chǎn)公司副董事長。

因小白公司至今未實際履行交房義務，石祥向一審法院提出訴訟請求：1.判令解除雙方于2009年12月24日簽訂的《商品房買賣合同》；2.判令小白房產(chǎn)公司立即向石祥返還兩套房產(chǎn)購房款共計人民幣850500元并賠償損失人民幣1579500元（暫按同地段房產(chǎn)均價20000元/平方米計算，兩套房產(chǎn)共121.5平方米）。

一審臺江法院觀點：

本案兩份《商品房買賣合同》系小白房產(chǎn)公司法定代表人葉光于2009年12月24日同石祥訂立的。根據(jù)福建省高級人民法院已生效的（2009）閩民申字第424號民事裁定認定的事實，在簽訂本案《商品房銷售合同》時，葉光、官賢對小白房產(chǎn)公司享有股東權利，包括按股權比例享有被轉讓房產(chǎn)的實際收益權。葉光在簽訂該合同時已是小白房產(chǎn)公司股東，亦是實際控制人，有權代表小白房產(chǎn)公司對外從事職務行為，其行為應視為代表小白房產(chǎn)公司。因此，葉光簽訂本案《商品房買賣合同》的行為，對小白房產(chǎn)公司具有法律約束力，小白房產(chǎn)公司應承擔相應的民事責任。

小白房產(chǎn)公司至今也未將訟爭屋交付給石祥，石祥當初簽訂合同的目的至今都無法實現(xiàn)，現(xiàn)石祥訴請要求解除雙方簽訂的兩份《商品房買賣合同》、返還預付購房款，予以支持。對石祥訴請小白房產(chǎn)公司賠償其損失人民幣1579500元的訴請，因缺乏依據(jù)，予以駁回。

至于訴訟時效問題。由于本案的兩份《商品房買賣合同》均未實際履行交房義務，石祥訴請解除合同及退還購房款，系在行使解除權，不應適用訴訟時效的規(guī)定，故對小白房產(chǎn)公司的訴訟時效抗辯，不予采信。

判決：一、石祥與小白房產(chǎn)公司于2009年12月24日簽訂的兩份《商品房買賣合同》于本判決生效之日解除；二、小白房產(chǎn)公司向石祥一次性退還購房款850500元。

二審福州中院觀點：

本案中，因小白房產(chǎn)公司的原因致使雙方簽訂的《商品房買賣合同》實際無法履行，合同目的不能實現(xiàn)，對此小白房產(chǎn)公司應承擔相應的違約責任。雙方簽訂合同、石祥向小白房產(chǎn)公司支付購房款至今已有九年之久，福州市的房價也呈飛速上漲的趨勢，超出了違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。石祥的資金被占用是事實，經(jīng)濟損失也客觀存在。由于雙方在《商品房買賣合同》中未約定違約責任及違約賠償?shù)挠嬎惴椒ǎ驹鹤枚ㄔ摻?jīng)濟損失按中國人民銀行規(guī)定的金融機構同類同期貸款利率標準，從2009年12月24日起計算至還款之日止。改判：小白房產(chǎn)公司應賠償石祥經(jīng)濟損失（以購房款850500元為基數(shù)，按中國人民銀行規(guī)定的金融機構同類同期貸款利率標準，從2009年12月24日起計算至還款之日止）。

福州律師蔡思斌評析：

本案第一個爭議焦點在于合同購房款僅憑兩份收款收據(jù)能否證明已交付予房產(chǎn)公司。根據(jù)相關法律規(guī)定，企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動，承擔民事責任。本案收款收據(jù)系房產(chǎn)公司時任法定代表人簽名并加蓋法人公章所出具，故由房產(chǎn)公司承受其產(chǎn)生的法律效果，即房產(chǎn)公司確認收到兩份購房款。

本案第二個焦點是房產(chǎn)公司應否賠付買受人之經(jīng)濟損失。買受人認為案涉房屋如若如期完工并交付予其，則可獲得房屋增值收益，而房產(chǎn)公司至今未交付，其產(chǎn)生的損失應由房產(chǎn)公司賠付。一審認為，對此訴請，買受人無依據(jù)即雙方在合同中并未明確約定，故予以駁回。二審認為，房產(chǎn)公司應承擔未交房之違約責任。況且，距合同簽訂、收取購房款至今已有九年之久，房價飛速上漲，已然完全超出能夠預見到的因違反合同可能造成的損失。買受人資金被占用，經(jīng)濟損失亦客觀存在，改判酌定房產(chǎn)公司應按中國人民銀行規(guī)定的金融機構同類同期貸款利率標準賠償經(jīng)濟損失。雖未知如若交付房屋，至今買受人可得房價增值收益數(shù)額，但二審酌情判決房產(chǎn)公司賠付經(jīng)濟損失已顯公平合理。可見，違約金約定不可少，彌補后續(xù)損失全靠它。

案例索引：(2019)閩01民終3157號，以上涉及人名均為化名。

福州律師蔡思斌

2020年9月