一審福州馬尾法院觀點：

那么，按照林先生所持其中5%認繳股權比例看，林先生最后應當實繳25萬元。但是，林先生僅在第一次實繳到資5萬元，之后未進行任何實繳到資。在林先生沒有完成實繳25萬元的情況下，從股東會形成決議要求實繳到資的法律后果看，林先生面臨兩個法律責任：或者補繳剩余20萬元到資款的責任以維持其5%的認繳股權比例；或者降低認繳股權比例，達到實繳出資款與認繳股權比例相一致。而從本案情況看，紅石公司股東會采取以實繳出資對應認繳股權比例予以調整的方式不斷降低林先生所持其中5%的股權比例，即林先生所持5%的股權比例經數次實繳后被稀釋至1%（紅石公司主張采取以物抵債方式已退還林先生5000元，林先生實際僅出資45000元，據此主張在實繳到資500萬后其被降低的股權比例僅剩0.9%，但該主張沒有證據支持）。股權被稀釋不意味著林先生的權益受到侵害，反之，林先生剩余1%的股權比例與其實際出資同認繳比例能夠相互對應，客觀上也免除了其補繳剩余20萬實繳出資的責任，且現有法律并未禁止該行為。

因此，一審法院認為，對于林先生所持5%股權被稀釋至剩余1%，其權利未受到侵害。但是，在沒有經過林先生同意的情況下，馬某某擅自通過與林先生“簽訂”《股權轉讓協議》方式來“代持”林先生該1%的股權，馬某某此后也將該股權轉讓給陳某某，陳艷丹又轉移給嘉某公司，紅石公司均予以辦理。紅石公司和馬某某的做法侵害了林先生合法享有的1%股權權益。

二審福州中院觀點：

因企業登記機關備案的2016年9月30日馬某某與林先生“簽訂”的《股權轉讓協議書》并非林先生本人簽字，對此，林先生主張該5%股權系被非法轉讓。馬某某、紅石公司等各被上訴人辯稱經股東會決議林先生該5%股權因數次未實繳到資而被數次稀釋剩余至0.9%，該0.9%股權由馬某某代持。

本院分析認為，紅石公司章程規定認繳注冊資本1000萬元，其中股東林先生股權比例10%。從本案證據股東會決議、投資款轉賬銀行明細可以認定紅石公司先后進行四次的實繳到資共計500萬元。公司股東應履行出資的義務。林先生按照其中所持認繳5%股權比例，其應實繳出資25萬元。林先生在公司成立之初實繳到資5萬元后未再出資。在林先生長期未實繳到資的情況下，紅石公司股東會采取以實繳出資對應認繳股權比例予以調整的方式不斷降低林先生所持其中5%的股權比例，不違反法律規定。

一審法院認定林先生所持5%的股權比例經數次實繳后被稀釋至1%，有事實依據，未損害林先生的股東權益。紅石公司系要求股東實繳注冊資本，并非增加注冊資本，林先生主張紅石公司非法增資，理由不成立。馬某某、紅石公司主張以貨物抵扣方式退還林先生出資款5000元故林先生被稀釋的股權為0.9%，無證據證明，本院不予支持。林先生合法享有的1%股權無論系股權轉讓或是馬某某代持，均未經過林先生同意，且目前已被轉讓他人無法收回，馬某某、紅石公司的行為對林先生的股東權益造成侵害，林先生主張賠償股權損失，有事實和法律依據。

福州律師蔡思斌評析：