本報訊 （記者 姜鄭勇 通訊員 程冰梅 姜孟丹）法定代表人與公司之間已不存在實質關系，該如何滌除身份，不再“背鍋”？近日，四川省雅安市中級人民法院審理了一起掛名法定代表人請求變更公司登記糾紛案，認定吳某與甲公司無實質關系，已不符合繼續擔任法定代表人的條件，因此，吳某通過訴訟要求甲公司向工商登記機關滌除其法定代表人登記，應當予以支持。

2019年12月5日，吳某根據甲公司唯一股東乙公司決定擔任甲公司執行董事，并擔任甲公司法定代表人，但未參加甲公司的經營管理。2022年10月，吳某從乙公司辭職，并于2023年1月起就職于丙公司，且與該單位建立社保關系。吳某認為已與甲公司無實質關系，遂向法院起訴要求甲公司、乙公司滌除其法定代表人登記。

一審法院審理后認為，法人存續期間登記事項發生變化的，應當依法向登記機關申請變更登記。吳某擔任甲公司的執行董事，并按照公司章程進行法定代表人的選任并完成公示登記，即使未實際參與公司經營，也不能否定其作為法定代表人的事實、對外公示效力以及免除其應當承擔的法律責任。甲公司和乙公司依然存續，公司自治尚未失靈，仍具備作出變更甲公司法定代表人決定的條件。吳某辭任執行董事職務也應當按照公司章程采取適當的方式向公司作出意思表示，并敦促公司在合理期限內作出決定。但吳某并未舉證予以證明。因此，吳某要求滌除其甲公司法定代表人的訴訟請求，一審法院不予支持。一審宣判后，吳某不服，提起上訴。

雅安中院審理后認為，吳某與甲公司、乙公司均沒有股權關系、勞動關系、社保關系，吳某繼續被登記為甲公司法定代表人不符合《中華人民共和國公司法》規定，也不符合甲公司章程規定。根據甲公司章程，法定代表人由股東決定，乙公司作為甲公司100%股權的唯一股東，應當決定甲公司的新法定代表人，其對甲公司辦理法定代表人變更登記具有協助義務。故法院對吳某請求甲公司、乙公司辦理變更法定代表人登記的請求予以支持。

該案判決現已生效。

法官說法

法人系法律擬制人格，其對外開展民事活動主要通過其法定代表人進行，因此，法定代表人與其所代表的法人之間應當存在實質關系。公司登記的法定代表人與其所在的公司之間不存在實質關系，未參與公司經營管理，屬于掛名法定代表人。掛名法定代表人有權向法院起訴請求公司變更法定代表人登記。根據《中華人民共和國公司法》第十條規定，公司法定代表人按照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。本案中，甲公司章程規定法定代表人由執行董事擔任，由公司股東決定。公司與法定代表人系委任關系，屬于雙向關系。公司可以撤銷、變更法定代表人，法定代表人也可以辭任。吳某已不符合繼續擔任法定代表人的條件，法院依法支持了吳某滌除法定代表人登記的請求，切實保障了吳某的合法權益。

來源：人民法院報