企業經營中，常有“公款轉入私人賬戶”行為，該操作看似滿足客戶需求的靈活操作，實則暗藏致命的刑事風險。某省公安廳督辦的一起案件便是深刻教訓：一家票據中介公司應客戶要求，將扣除貼現利息后的票款（屬公款性質）轉入指定私人賬戶，最終因涉案金額超1000億被控非法經營罪。公安機關對這家家族企業全員采取強制措施，實際控制人及其父兄嫂均被羈押，僅妻子因參與度較低未被刑拘。雖然案件過程驚心動魄，但經律師辯護取得了較好效果，審判階段檢察院撤回了起訴，最終對當事人一家做出了不起訴決定。

法院階段達成的關鍵共識在于兩點核心辯護意見：

一是票據買賣本身不宜入罪。辯護人援引了最高人民檢察院《關于買賣銀行承兌匯票行為如何適用法律問題的答復意見》（高檢函字〔2013〕58號）。該批復明確指出：“根據票據行為的無因性以及票據法關于匯票可背書轉讓的規定，匯票買賣行為不同于支付結算行為，將二者等同可能會造成司法實踐的混亂…對于單純買賣銀行承兌匯票的行為不宜以非法經營罪追究刑事責任。”法院采納了這一觀點，認為本案的核心業務模式是買賣票據，其本身不宜被認定為非法經營罪。

二是票據買賣行為本質雖涉套現，但未獲利。辯護人承認，中介應客戶要求將資金打入其指定私人賬戶的行為，本質上幫助持票人實現了《最高人民法院?最高人民檢察院關于辦理非法從事資金支付結算業務、非法買賣外匯刑事案件適用法律若干問題的解釋》（以下簡稱《解釋》）第一條第二項明確規定的“單位銀行結算賬戶套現”及“單位銀行結算賬戶轉個人賬戶服務”情形。然而，重點在于，中介在此特定環節并未因此“套現服務”向客戶額外收取費用或獲利。辯護觀點認為，非法經營罪的構成不僅要求行為違反國家規定，通常還需具備經營性和營利性。在此案中，中介提供“轉私戶”服務只是為了滿足客戶要求、避免客戶流失，屬于其整體票據買賣業務的附帶行為，本身并未單獨牟利，因此不應單獨構成非法經營罪。

盡管最終結果是相對理想的“不起訴”，但企業業務因此停擺兩年，家庭瀕臨破碎——這一切的導火索，正是批量“公款轉私戶”的操作，觸碰了《解釋》中“單位賬戶向私人賬戶違規套現”的法律紅線，并引發了漫長的刑事追訴程序。這警示我們：即使核心業務模式可能獲得司法上的非罪評價，一旦涉及“公款轉私戶”操作，就極可能引爆刑事調查程序，帶來難以承受的代價。

公款轉入私人賬戶的操作，是票據中介業務中最危險的環節，極易引爆多種刑事風險。首先是非法經營罪（核心風險）：長期、大量將本應在對公賬戶流轉的公款，通過私人賬戶轉移，特別是中介在此環節收取額外費用獲利，極易被認定為《解釋》第一條所界定的“非法從事資金支付結算業務”。根據《解釋》第三條規定，非法經營額達500萬或違法所得超10萬即構成“情節嚴重”，應追究刑事責任。

陳立志案[(2019)豫0928刑初775號]就是典型印證：中介通過空殼公司偽造貿易背景向銀行申請貼現，將本應進入對公賬戶的貼現款（公款性質）205億元，通過其控制的公司賬戶周轉（本質仍是公款私戶化操作），被認定為“非法從事資金支付結算”，最終被判有期徒刑2年（緩刑3年），罰金8000萬元，追繳違法所得7400萬，成為“九民紀要后民間貼現入刑第一案”。

其次是洗錢罪：若明知轉入私人賬戶的公款來源于賭博、詐騙、走私、貪污賄賂等違法犯罪活動，仍協助轉移、掩飾，則可能構成洗錢罪，最高可判處10年有期徒刑。根據《解釋》第五條，若同時構成非法經營罪與洗錢罪，需依照處罰較重的規定定罪處罰。

深圳某票據中介協助北京某青城公司案（2024）中，該票據中介被認定的“公轉私”金額，均為某青城公司要求轉賬的“職務侵占”違法犯罪款，法院判決凸顯了此類犯罪“為他人違法犯罪資金提供結算服務”的實質[北京東城區人民法院《刑事判決書》（2024）京0101刑初40號；（2023）京0101刑初648號]。

此外，逃稅罪也不容忽視，公款通過私戶流轉，容易導致收入隱匿、貼現利息支出無法取得合規發票進行稅務處理，一旦被稅務機關稽查認定偷稅，且偷稅比例超過10%，最高可判7年有期徒刑。同時，還可能涉及其他關聯犯罪，如職務侵占罪（若挪用客戶票款）、詐騙罪（若參與偽造材料）、共犯風險（若明知資金性質仍協助轉移）等。

針對公款轉入私人賬戶的風險，避險的核心在于切斷“公款私轉”的鏈條。資金流要嚴格隔離，堅決拒絕經手私人賬戶！要求付款方，無論是銀行還是下家，必須將扣除利息后的凈額（即公款）直接轉入持票人（即票據權利人）指定的對公賬戶，并且完整留存清晰、可追溯的資金流水憑證。

同時，要嚴守“三不”原則：

一是不偽造，絕不參與偽造貿易合同、增值稅發票等材料申請貼現，以避免卷入詐騙、逃稅共犯；

二是不代持，不代替客戶持有票據或控制其資金賬戶，以防范侵占、挪用指控；

三是不經手利差，中介的合理服務費應與票款本金嚴格分離計算和收取。絕對避免在“公款轉私戶”環節收取任何形式的額外費用或利差，這是證明其未達到《解釋》第三條規定的“違法所得超10萬”入罪標準的關鍵。

另外，要強化合規審計，定期進行專項審計，重點核查票據來源合法性，排除盜搶、詐騙等非法所得票據；資金流向合規性，確保票款流轉全鏈條均為“公對公”記錄，無任何私人賬戶介入；稅務申報一致性，服務費收入必須與完稅憑證嚴格匹配，杜絕隱匿收入。

開篇所述千億票據案最終不起訴的關鍵在于“未獲利”（即未達到《解釋》中違法所得標準）和“票據買賣本身非罪”的辯護成功，但這絕不意味著“公款私轉”行為本身無風險或可僥幸嘗試。它恰恰是引爆刑事調查程序的導火索，其帶來的強制措施、財產凍結、業務停滯、聲譽損毀等過程代價，對任何企業和家庭都是毀滅性的。

陳立志案的天價罰沒和深圳中介案的共犯認定，更是清晰展現了觸碰紅線的慘重后果。對票據中介而言，“公款絕不入私戶”必須成為不可撼動的鐵律底線。一次看似簡單的違規操作，就可能成為引爆企業和家庭的“定時炸彈”。在金融合規日益嚴格的背景下，唯有堅守這條鐵律，才能在復雜環境中規避最致命的刑事風險，求得生存與發展。畢竟，貼現的利差可以計算，而牢獄之災和天價罰金的代價，永遠無法估量。

福州律師蔡思斌

2025年8月1日