北京三中院判決甲公司訴孫某等追加、變更被執(zhí)行人異議之訴案

裁判要旨

一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，判斷是否是一人有限責(zé)任公司是以自然人或法人股東的數(shù)量為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行認(rèn)定，而非公司注冊(cè)資本的來源或股權(quán)歸屬。在沒有其他充分有效證據(jù)證明只有夫妻二人持股的公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性的情況下，不能適用公司法第六十三條的規(guī)定要求夫妻股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

【案情】

乙公司成立于2004年7月，股東為孫某、李某、張某，2007年7月，李某、張某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某，公司股東變更為孫某、周某。經(jīng)查，孫某、周某于1999年登記結(jié)婚，2011年登記離婚，2013年又登記結(jié)婚，2014年再次登記離婚，之后二人分別再婚。2013年5月9日，甲公司與乙公司簽訂工業(yè)品買賣合同一份，在合同履行過程中，因乙公司未支付貨款，甲公司提起買賣合同糾紛之訴，法院判決乙公司支付貨款及利息。判決生效后，乙公司一直未履行判決義務(wù)，甲公司依法向法院申請(qǐng)執(zhí)行。因乙公司無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。甲公司以乙公司是在孫某、周某夫妻存續(xù)期間由兩人共同設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)視為實(shí)質(zhì)一人有限責(zé)任公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)追加為被執(zhí)行人為由，訴請(qǐng)孫某、周某對(duì)乙公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

【裁判】

北京市通州區(qū)人民法院審理后認(rèn)為，如果孫某、周某是夫妻關(guān)系且未舉證證明其自身財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于乙公司財(cái)產(chǎn)，就應(yīng)承擔(dān)舉證不力的法律后果，應(yīng)追加孫某、周某為被執(zhí)行人。但客觀上本案不能認(rèn)定孫某、周某是夫妻關(guān)系，故判決駁回甲公司的訴訟請(qǐng)求。

宣判后，甲公司不服，提起上訴。北京市第三中級(jí)人民法院審理后認(rèn)為，夫妻財(cái)產(chǎn)的共同共有與公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性系不同法律制度的內(nèi)容，夫妻雙方將財(cái)產(chǎn)投入到公司后即受到公司法的約束，公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性并不因股東的夫妻身份而受到影響。根據(jù)公司法的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，在沒有其他充分有效證據(jù)證明只有夫妻二人持股的公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性的情況下，不能適用公司法第六十三條關(guān)于一人有限責(zé)任公司股東舉證責(zé)任的規(guī)定，并據(jù)此要求夫妻股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一審法院對(duì)此認(rèn)定不當(dāng)，予以糾正，但一審判決結(jié)果正確，予以維持。

【評(píng)析】

本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于乙公司是否應(yīng)視為一人有限責(zé)任公司，孫某、周某是否應(yīng)就乙公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

1.公司法對(duì)一人有限責(zé)任公司有明確的定義。公司法第五十七條第二款規(guī)定，本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。根據(jù)該規(guī)定，判斷是否屬于一人有限責(zé)任公司的唯一標(biāo)準(zhǔn)就是股東數(shù)量。一人有限責(zé)任公司區(qū)別于普通有限責(zé)任公司的特別之處在于，根據(jù)公司法第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的法人人格否認(rèn)適用舉證責(zé)任倒置規(guī)則。之所以如此規(guī)定，是因?yàn)橐蝗擞邢挢?zé)任公司只有一個(gè)股東，缺乏社團(tuán)性和相應(yīng)的公司機(jī)關(guān)，缺乏內(nèi)部監(jiān)督，個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)極易混同，極易損害公司債權(quán)人利益。司法實(shí)踐中，在涉及一人有限責(zé)任公司的案件中，多數(shù)案件亦最終判決一人股東承擔(dān)連帶責(zé)任。這也意味著，是否被認(rèn)定為一人有限責(zé)任公司，對(duì)股東和公司債權(quán)人的利益有重大影響。

2.司法實(shí)務(wù)中夫妻公司可否視為一人有限責(zé)任公司的不同觀點(diǎn)。司法實(shí)務(wù)中，關(guān)于此爭(zhēng)議，主要存在兩種觀點(diǎn)：一種觀點(diǎn)認(rèn)為，股東為夫妻的公司屬于實(shí)質(zhì)的一人有限責(zé)任公司。夫妻共同設(shè)立的公司的全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個(gè)所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性，難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督，且夫妻其他共同財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)亦容易混同，從而損害債權(quán)人利益，這與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，因此應(yīng)視為實(shí)質(zhì)一人有限責(zé)任公司。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，夫妻二人設(shè)立的公司不能等同于一人有限責(zé)任公司，不能適用一人有限責(zé)任公司的規(guī)定分配舉證責(zé)任，進(jìn)而要求夫妻股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.不宜將夫妻公司直接認(rèn)定為一人有限責(zé)任公司。現(xiàn)行法律或司法解釋并未規(guī)定具有夫妻關(guān)系的股東應(yīng)視為一個(gè)自然人股東，亦未規(guī)定夫妻共同設(shè)立或經(jīng)過股權(quán)變動(dòng)后只有夫妻二人持股的有限責(zé)任公司視同一人有限責(zé)任公司。因此，公司股東為夫妻、父母子女等利益高度相關(guān)主體時(shí)，不宜徑直認(rèn)定為一人有限責(zé)任公司，進(jìn)而適用公司法第六十三條的規(guī)定。由于該類公司股東之間的特殊關(guān)系，在債權(quán)人主張股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任進(jìn)而主張公司法人人格否認(rèn)時(shí)，可通過合理分配舉證責(zé)任，準(zhǔn)確認(rèn)定是否構(gòu)成法人人格否認(rèn)。例外情況下，如果有證據(jù)證明夫妻一方僅是名義股東，不參與公司管理，既不承擔(dān)股東義務(wù)也不享有股東權(quán)益，公司設(shè)立的目的就是為了規(guī)避法律規(guī)定，這種情況下，夫妻公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，可參照適用公司法第六十三條的規(guī)定，這也符合誠(chéng)信和公平原則。本案中，除了股東為夫妻二人這一事實(shí)，并無其他有效證據(jù)證明乙公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，在此情況下，對(duì)于甲公司的訴訟請(qǐng)求，應(yīng)不予支持。

本案案號(hào)：（2021）京0112民初3652號(hào)，（2022）京03民終7051號(hào)

案例編寫人：北京市第三中級(jí)人民法院??禹海波??黃??蕾

來源：人民法院報(bào)