改判要點(diǎn)：欠條上加蓋的公章與工商備案的公章雖不一致，但公司員工已經(jīng)作為公司代理人在欠條上簽字，公司作為被代理人仍需承擔(dān)賠償責(zé)任

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案情簡介：

因購買五金材料欠款，林飛于2017年3月21日向諸葛五金店出具一份欠條，內(nèi)容為：“今欠到華俤五金店材料貳拾叁萬柒仟貳佰柒拾伍元整余欠款壹拾伍萬貳仟貳佰柒拾伍元整.欠款單位人：上海大白建筑勞務(wù)工程有限公司.林飛”，該欠條落款處加蓋有“上海大白建筑勞務(wù)工程有限公司”印章。后林天亦以欠款人的身份，在該欠條上簽名并捺印。2017年5月27日，林飛又在上述欠條的下方備注：“余欠五金店材料款壹拾肆萬貳仟貳佰柒拾伍元整.此款在六月五日還清”。嗣后，林飛、林天未向諸葛五金店還款。

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一審長樂法院觀點(diǎn)：

關(guān)于大白公司是否應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任問題。一審法院認(rèn)為，涉案欠條上雖加蓋有“上海大白建筑勞務(wù)工程有限公司”印章，但諸葛五金店在庭審中確認(rèn)該印章與其提交的《鉆孔樁施工工程勞務(wù)分包合同》中大白公司加蓋的印章，及大白公司在《開立人民幣單位銀行結(jié)算賬戶申請書》中加蓋的印章不是同一枚印章。諸葛五金店認(rèn)為不排除大白公司使用多枚印章的可能，但未提供證據(jù)證明該事實(shí)主張。因此，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，不能認(rèn)定涉案欠條上加蓋的“上海大白建筑勞務(wù)工程有限公司”印章，系大白公司所加蓋。諸葛五金店要求大白公司共同償還貨款之訴訟主張，依據(jù)不足，法院不予支持。

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二審福州中院觀點(diǎn)：

根據(jù)案涉《鉆孔樁施工工程勞務(wù)分包合同》，林飛作為大白公司的委托代理人在該分包合同上簽字，施工工地位于諸葛五金店所在的長樂松下鎮(zhèn)。該合同系從合同相對方中鐵大橋局集團(tuán)第五工程有限公司福平鐵路FPZQ-3標(biāo)項(xiàng)目經(jīng)理部調(diào)取的，大白公司辯稱該合同并未實(shí)際履行，但其并未提交證據(jù)予以證實(shí)，且合同未實(shí)際履行但卻留存于合同相對方處存檔備案，亦與常理不符。大白公司同時還辯稱合同上最初并無林飛簽字，但經(jīng)鑒定，林飛簽名書寫在先，大白公司蓋章在后，故大白公司的前述辯解，本院均不予采信。

案涉欠條上加蓋的大白公司的公章與工商備案的公章雖不一致，但林飛作為大白公司的代理人在該欠條上簽字確認(rèn)，根據(jù)《中華人民共和國民法總則》第一百六十二條關(guān)于“代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人名義實(shí)施的民事法律行為，對被代理人發(fā)生效力。”的規(guī)定，大白公司應(yīng)對案涉欠款承擔(dān)還款責(zé)任。

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福州律師蔡思斌評析：

本案主要爭議焦點(diǎn)為“欠條上加蓋的公章與備案公章不一致，公司是否需要承擔(dān)還款責(zé)任？”本案中，一審法院認(rèn)為諸葛五金店確認(rèn)大白公司存在多枚公章，但又無法證明欠條上公章是大白公司所蓋，因此應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。二審法院則另辟蹊徑，雖然欠條上加蓋的公章與備案公章不一致，但公章并非認(rèn)定公司責(zé)任的唯一要件。欠條上已有公司代理人簽字確認(rèn)，即便公章為假，公司也仍然需要依據(jù)《民法總則》第一百六十二條之規(guī)定承擔(dān)被代理人的責(zé)任。

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案例索引：福州市中級人民法院(2019)閩01民終4792號，以上涉及人名均為化名。