北京海淀區法院：修改出資期限不適用資本多數決規則

?日前，北京市海淀區人民法院審理一起小股東權利救濟案件。因認為公司大股東以多數決的方式通過了修改出資期限的決議，損害了其作為小股東的利益，賈先生將柏書公司訴至法院，要求確認上述股東會決議無效。海淀區法院經審理后，判決確認柏書公司該股東會決議無效。

賈先生是柏書公司的股東，持股25%，在未收到通知且未參會的情況下，柏書公司其他兩位股東即作出股東會決議，將股東出資期限由2047年提前至2019年，賈先生認為是大股東濫用多數表決權，讓其加速出資并放棄期限利益，違反法律規定，侵害了其利益，故訴至法院請求確認該股東會決議無效。

被告柏書公司辯稱，公司是根據公司法規定的流程作出決議，股東會召開流程和內容都沒有問題，不同意原告的訴訟請求。

法院依法通知柏書公司其他兩位股東作為第三人參加訴訟，兩位第三人均稱同意被告的答辯意見。

法院審理后認為，案涉股東會決議將股東出資時間由2047年提前至2019年，該修改涉及到公司各股東的出資期限利益，并非一般的公司內部管理事項，不能適用資本多數決原則，案涉股東會決議剝奪了賈先生作為柏書公司股東的出資期限利益，故判決確認該股東會決議無效。

宣判后，雙方當事人均未上訴。現該判決已生效。

（郭??齊??金子文）

■法官說法■

根據公司法第二十條，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。我國實行公司資本認繳制，股東應按照公司章程記載的出資時間按期向公司實際繳納出資，在出資期限尚未屆滿前，股東享有期限利益。

修改出資期限不適用資本多數決規則，濫用該規則的公司決議應當認定為無效。首先，公司法賦予股東出資期限利益，系公司資本認繳制的核心要義，系公司各股東的法定權利，如允許公司股東會以多數決方式修改股東出資期限，則占資本多數的股東可隨時隨意修改出資期限，從而剝奪中小股東的合法權益。其次，修改股東出資期限直接影響各股東的根本權益，其性質不同于公司增資、減資、解散等事項。后者決議事項一般與公司直接相關，并不直接影響公司股東之固有權利，而修改股東出資期限直接關系到公司各股東的切身利益。最后，股東出資期限系公司設立或股東加入公司時各股東之間形成的一致合意，股東按期出資雖系股東對公司的義務，但本質上屬于各股東之間的一致約定，而非公司經營管理事項。公司經營過程中，如非法律規定各股東提前出資或加速到期，不能以資本多數決的方式，以多數股東意志變更各股東之間形成的一致意思表示。