男方婚前對利致公司擁有90%股權，該股權屬于一方婚前個人財產，這女方很清楚。但女方認為男方經營利致公司多年，其股權有產生增值，為此離婚后通過訴訟主張婚前股權婚后增值收益，該邏輯很常規。雖然公司及男方拒絕提供公司相關財務資料，但法院最終以所有者權益計算法得出公司股權增值具體數額，并進行了分配。（詳見《婚前股權婚后增值計算常用有三種方式，最實用應是所有者權益計算法—附廣州中院案例》）

不過，女方或女方背后的律師還是非常給力。在前述案件中，女方不僅要求分割股權增值收益，還要求分割婚內男方從利致公司所取得的收益，甚至女方還認為其他股東是男方弟弟，男方實際控制了利致公司，進而要求對利致公司不當處分的財產予以進行分割。

蔡律師有點好奇，女方主張分割利致公司不當處分財產的事實及法律依據怎么形成邏輯閉環的。

根據民事起訴狀女方是這樣認為的：2019年1月至2021年12月利致公司轉賬給男方弟弟26筆款項共計3719000元（其中摘要分別為“還款”2279000元、“業務提成”96萬元、“分紅”24萬元、“獎金”24萬元），2020年8月27日至2021年12月27日利致公司轉賬男方姐姐4筆款項共計60萬元（摘要均為“聘請法人年薪”共計60萬元）。為此，女方認為男方不當處分公司利潤、資產431.9萬元，應按照男方占90%的股權比例再按70%的分割比例補償女方即2720970元。

一審法院是這么認定的：

1.男方姐姐作為利致公司的法定代表人，但一審庭審中其對公司的人員構成表示不清楚，其所陳述的工作內容與其所領取的薪酬水平明顯不相匹配，其陳述長期在廣州工作，但未能提供相應時期的核酸檢測證明予以證實，故對于利致公司主張因發放聘請法人年薪故支付給男方姐姐?60元理由不予采信。沈某主張男方以股東的身份轉移夫妻共同財產，有事實依據，予以采信。該60萬元應按照90%的比例折算后作為雙方的夫妻共同財產予以分割，且男方作為利致公司的控股股東，使用上述方式惡意轉移、隱匿夫妻共同財產，依法應予以少分，沈某要求按70%比例分割合理，予以采納，男方應補償沈某37.8萬元。

2.關于利致公司轉賬男方弟弟的“還款”“業務提成”。男方在法庭釋明后，仍表示無法提供利致公司在審計基準日以及相應年度的科目余額表、記賬憑證、原始憑證，故應承擔不利后果，故采納沈某的主張，即屬于男方惡意移夫妻共同財產的行為。因此利致公司轉賬男方弟弟的“還款”2279000元、“業務提成”96萬元合計共3239000元的90%即2915100元，男方應按70%的比例向沈某補償2040570元。

3.2020年9月1日、2021年12月27日男方分紅分別為6萬元、5萬元，而男方弟弟分紅分別為14萬元、10萬元，明顯與股權比例相悖，有違一般公司分配分紅的原則，且男方也未能提交充分證據證實男方弟弟利致公司利潤分紅的合理性，故不予采信。

4.對于利致公司轉賬給男方弟弟的“分紅”24萬元、“獎金”24萬元，其中2020年9月1日、2021年12月27日男方、男方弟弟均有分紅，按照股權所占比例計算，男方弟弟應得分紅分別為6666.67元及5555.55元，因此剩余部分467777.78元屬于男方利用控股股東身份惡意處分減損利致公司的財產，即惡意轉移夫妻共同財產，按90%的股權比例計算為421000元，男方應按70%的比例補償沈某294700元。

注：以上法院裁判因有少許內容上傳錯誤，蔡律師有作一定的刪減補充。

你是不是感覺一審法院判決也言之成理呢？確實，從真正公平合理的角度出發，一審法院這樣判決完全沒問題。畢竟大家肯定不能理解，男方弟弟僅占10%的股份，其能從公司取得近400萬收入，而男方姐姐僅掛名擔任法定代表人，就可得到60萬元的高薪。

但有時案件不能單純這么看。畢竟公司是獨立法人，畢竟公司有二名股東，畢竟公司還沒有被否定人格獨立，在這種情形下，一審法院一竿子插到底，直接對公司相關經營行為否認其獨立性，直接否定并重新分配公司款項，這等于完全置公司法于不顧。

所以，二審法院對此判決說簡單也很簡單，非常值得律師在同類案件予以參考適用。

廣州中院：《公司法》第三條規定：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”第二十條規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”根據上述規定可知，公司人格獨立和股東有限責任是公司法的基本原則，否認公司獨立人格，由濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務承擔連帶責任，是股東有限責任的例外情形。

股權是股東基于其股東身份和地位而享有從公司獲取經濟利益并參與公司經營的權利。股權不單純是財產權，而是具有財產性權利和人身性權利的復合體。一般而言，僅有股權所體現的財產性價值，如因股權獲得的股息、紅利等屬于夫妻共同財產。而公司財產與股東財產是相互分離的，公司財產應當歸屬于公司所有，這并不會因為股東有配偶而發生改變。夫妻共同財產制亦不能等同于公司財產即為夫妻兩人的共同財產。

本案中，一審法院將利致公司支付給男方弟弟的還款、業務提成、分紅、獎金以及發放給男方姐姐的工資均視為男方惡意轉移、隱藏夫妻共同財產，其實質是認為上述款項屬于男方與沈某的夫妻共同財產，一審法院將利致公司的財產等同于男方的財產，明顯缺乏法律依據，亦將置工商登記外部效力及公司內容的治理規則于不顧，違背了股東對公司、其他股東及公司債權人負有法律責任的現代公司制度，不利于提高交易效率及維護交易安全，亦與公司法規定精神相悖。

更何況，即便男方存在用其控制股東身份惡意損害利致公司利益的情形，公司債權人仍可依據公司財務記載項下的債權債務關系繼而追究相關民事責任主體的法律責任，或通過股東損害公司債權人利益責任之訴另行處理，而非是將利致公司的財產直接等同于男方的財產并予以分割，一審判決明顯存在不當，本院予以糾正。

案例索引：（2023）粵01民終29096號