福州律師蔡思斌評析：

本案被繼承人雖然僅持有公司2%的股權，但《公司法》繼承人能夠取得股權并沒有對持股比例進行規定，只要公司章程沒有明確規定，繼承人即可取得股權。本案的股東會決議雖經持股三分之二的股東通過，但系形成于被繼承人死亡之后。為避免大股東濫用權利損害小股東的利益，依法應當認定新增的限制股東資格繼承的決議不具有溯及既往的效力。

隨著老一代民營企業家的年齡增大，許多老牌民營企業都面臨著傳承問題，近年來股權繼承糾紛亦呈上升趨勢。通常來說，老股東的繼承人進入公司后能否與公司其他股東保持良好合作往往難以預料，有些時候各方之間甚至會激烈的公司控制權爭奪，會直接公司的日常經營，甚至導致公司最終走向破產。因此為避免上述風險，建議提早在公司章程中進行規定，例如直接明確“繼承人繼承股東資格必須獲得持股三分之二以上比例的股東同意，若未取得其他股東同意，則其他股東按照持股比例回購被繼承人持有的股權，并將相應對價支付其繼承人。”

案情簡介：

大白公司系其他有限責任公司，注冊資本為30萬元人民幣，由公司18名自然人股東出資設立，其中張涼出資額為0.6萬元，占注冊資本2%。張涼出生于2000年10月28日因病去世，病逝前張涼未訂立遺囑，去世時共有張天等四名法定繼承人。后張天等人主張繼承上述公司股權。

庭審中，大白公司向一審法院提交了一份時間為2000年12月22日，《大白工貿有限公司股東會決議》，該決議的內容為：“不同意張涼的繼承人繼承張涼的股東資格。一致同意張涼的2%股權由股東陳遠受讓。股權作價陸仟元待張涼的繼承人確定后支付給其繼承人自行處理。”張天等人對此不予認可，其認為大白公司不能否定張天等四人的繼承權。

一審法院觀點：

關于張天等四人能否取得股東資格的問題：首先，“股東會決議”的內容對張天等四人是否具有法律約束力？一審法院認為，張涼系大白公司的股東之一，其在2000年10月28日逝世，根據《中華人民共和國公司法》第七十五條之規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”本案中，大白公司的章程并未對此有規定，但大白公司認為其提交的“股東會決議”表明持股超過三分之二的股東不同意死亡股東張涼的繼承人繼承的股東資格，效力上僅次于章程，一審法院認為“公司章程”系調整公司內部組織關系和經營行為的基本準則，對公司、股東、公司經營管理人員均具有法律約束力，而“股東會決議”是股東會就公司事項通過的議案，本案中大白公司提交的“股東會決議”上載明的時間是在張涼逝世后，且該“股東會決議”形成的內容也未載入公司章程，大白公司也未舉證證明將“股東會決議”內容告知張天等四人，故該“股東會決議”的內容對張天等四人不產生法律約束力。

二審四川宜賓中院觀點：

本案中，大白公司主張其形成了股東會決議，持股超過三分之二的股東不同意已去世股東張涼的繼承人繼承其股東資格，故張天等四人不能繼承張涼的股權。《中華人民共和國公司法》第七十五條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”第七十一條規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。”《中華人民共和國繼承法》第二條規定：“繼承從被繼承人死亡時開始。”本案中，大白公司的章程中不存在排除或限制股東股權繼承的相關規定，故張涼的合法繼承人自張涼死亡時已經開始繼承其股東資格，其他股東是否同意均不影響去世股東的繼承人依法繼承。劉敏斯自愿將其享有的全部公司股權平均贈與張天等四人，該贈與行為系其真實意思表示，且不違反法律法規的強制性規定，合法有效，亦無需取得其他股東同意。大白公司提交的股東會決議系張涼去世后形成，即使該股東會決議系參會股東的真實意思表示，但該股東會決議不能形成修改公司章程的效力，更不是張涼的意思表示，故該決議不能排除張天等四人繼承張涼股權的權利。

索引案例：(2021)川15民終1854號，以上涉及名字均為化名