股權轉讓中惡意阻止協議生效應視為付款條件成就

股權轉讓中，如果轉讓人與受讓人簽訂合同時約定以分期付款方式支付股權轉讓款，同時就最后一筆另行簽訂還款協議，約定以轉讓人辦理變更登記為生效要件后受讓人才負有支付義務，當轉讓人按約定履行義務時，受讓人拒絕提供相關材料導致手續無法辦理，這時轉讓人該怎么辦？

金星公司為有限責任公司，陳民政原系金星公司持股6%的股東，張名苑原為金星公司持股40%的股東，并擔任公司法定代表人和監事。

2010年10月16日，上述兩人作為股權的出讓方，與鄭敏作為股權的受讓方，共同簽訂一份《股權轉讓協議》，約定出讓方分別將其持有的40%及6%的股份轉讓給受讓方。同日，根據上述《股權轉讓協議》的約定，陳民政與鄭敏簽訂一份《還款協議書》以及一份《股權質押合同》，約定鄭敏以其即將擁有的金星公司18%的股權作質押，該質押合同是無條件及不可撤銷的，是上述《還款協議書》的組成部分，質押合同自上述《還款協議書》生效時而同時生效，自《還款協議書》之債務和利息全部清償后自動失效。該合同簽訂后，雙方沒有辦理股權質押的登記備案手續。2010年10月26日，張名苑與陳政民簽訂《權利轉讓協議》，約定將其在《股權轉讓協議》中享有的權益轉讓給陳民政。

上述合同簽訂后，鄭敏于2010年11月29日向陳民政支付首期款人民幣300萬元，于2010年12月3日前分期向陳民政還款人民幣300萬元，余款人民幣386.4萬元一直未付。陳民政及張名苑將其銀行私章以及公章等印鑒、賬目資料、文件資料等交給公司保管以辦理相關的工商登記變更手續。但是，在辦理工商登記變更時，鄭敏遲遲不愿提供身份證件等相關材料。

2011年4月11日，陳民政向鄭敏郵寄了《關于簽署相關文件并提供相關證照以盡快辦妥金星公司的法定代表人（董事長）工商變更登記事宜的函》及相關附件，請鄭敏在5日內簽署相關文件資料，并與相關證照等一并提供給陳民政，以便陳民政自行辦理金星公司上述工商變更登記事宜。但其未在上述時間內向陳民政提供任何資料、證照等，也未作出任何解釋說明。同年5月29日，陳民政再次向郵寄《關于再次催促簽署相關文件并提供相關證照以盡快辦妥金星公司的法定代表人（董事長）工商變更登記事宜的函》，催促鄭敏向陳民政提供辦理董事長（法定代表人）工商變更登記事宜的文件資料及相關證照。但鄭敏仍未予答復。

最后陳民政向法院依法起訴，請求法院依法判令鄭敏支付股權轉讓余款386.4萬元人民幣元。

法院經審理認為2011年4月11日和5月29日，陳民政兩次發函催促鄭敏盡快簽署文件辦理金星公司法定代表人工商變更登記事宜。鄭敏不主動履行該義務，對陳民政的協助要求也未予以配合，致使金星公司法定代表人的變更手續無法辦理，其行為有悖誠實信用原則，屬于惡意阻卻《還款協議書》生效條件成就的情形。故依法判令鄭敏依法向陳民政支付剩余的股權轉讓款。

福州蔡思斌律師解答：附條件合同是指合同主體在合同中以將來發生的事實作為決定合同效力的發生或消滅依據的合同。根據《中華人民共和國合同法》第四十五條規定：“附條件生效的合同，自條件成就時生效。當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就；不正當地促成條件成就的，視為條件不成就。”股權轉讓中，如果轉讓人與受讓人簽訂合同時約定以分期付款方式支付股權轉讓款，同時就最后一筆另行簽訂還款協議，約定以轉讓人辦理變更登記為生效要件后受讓人才負有支付義務，當轉讓人按約定履行義務時，受讓人拒絕提供相關材料導致手續無法辦理，在此情況下，應當認定為是受讓人存在惡意阻止協議生效條件成就的故意，根據法律規定，應當視為還款協議的生效條件已經成就，所以受讓人應當按照協議約定履行支付股權轉讓款的義務。

蔡思斌律師

2017年1月3日