股權受讓方能否以“存在未披露債務”為由拒付轉讓款？| 福建高院案例
?天衡聯合律師事務所
按：股權轉讓交易活動中，尤其是100%轉讓股權時，通常都會涉及到公司的各項債務承擔問題。在轉讓協議簽訂時，可能存在股權受讓方不知曉的債務，或因股權轉讓方故意隱瞞，或因其隱形的特點致使其在轉讓協議簽訂后才被發現，此時，股權受讓方可否以此為由拒付股權轉讓款呢？從本案例中我們或可得到參考。
上訴人（原審被告）：陳某（實際股權受讓方）
被上訴人（原審原告）：股權轉讓方
陳某委托鄭某等四人與股權轉讓方簽署《股權轉讓協議》，約定股權轉讓方將持有的A公司和B公司100％股權及相關專利以13600萬元的價格轉讓給鄭某等四人，鄭某等四人分別在辦理工商變更、稅務登記證變更和專利變更登記手續后支付相應的股權轉讓款。此外，協議各方還約定若出現“因股權轉讓方未披露的債務導致陳某損失”之情形時，股權轉讓方應承擔相應的賠償責任。
《股權轉讓協議》簽訂后，各方辦理了股權轉讓工商變更、稅務登記證變更和專利變更登記手續，但陳某實際僅支付股權轉讓款1430萬元，并以“股權轉讓方隱瞞公司債務，其享有不安抗辯權”為由拒絕支付剩余轉讓款，各方因此訴諸法院。
一審法院經審理后認為：《股權轉讓協議》系各方當事人真實意思表示，且不存在違反法律法規強制性規定的情形，應當認定為合法有效，各方當事人應當按照協議的約定履行各自的義務。鄭某等四人系接受陳某委托代為簽訂《股權轉讓協議》并持有相應股權，其民事行為所產生的法律后果應當由委托人陳某承擔，因此判決陳某履行支付轉讓款的義務。
一審宣判后，陳某不服，依法提起上訴。
二審法院經審理后認為：1、股權轉讓方已依約完成了辦理工商變更、稅務登記證變更及專利權變更登記等手續的合同義務，但陳某除首期股權轉讓款依約按期支付外，余下各期均存在不同程度的遲延，且至今僅支付1430萬元，未履行合同主要義務；2、即便股權轉讓方存在遺漏、隱瞞或未完全披露公司信息或未妥善處理公司原有債務或糾紛導致陳某利益受損，陳某亦可另行依約向股權轉讓方主張賠償。據此，二審法院駁回上訴，維持原判。
依據前述規定可知，不安抗辯權是指雙務合同成立后，應當先履行的當事人有證據證明對方不能履行義務，或者有不能履行合同義務的可能時，在對方沒有履行或者提供擔保之前，有權中止履行合同義務。本案中，陳某主張其享有不安抗辯權。但依據《股權轉讓協議》的約定，各期股權轉讓款的支付條件均是股權轉讓方分別完成工商變更、專利權變更、稅務登記證變更等手續的辦理，亦即陳某為后履行的當事人，不符合享有不安抗辯權的主體資格。
此外，依據各方簽訂的《股權轉讓協議》，各方已將股權轉讓前后的稅費負擔、債務承擔的主體與時點明確化，并針對“因股權轉讓方未披露的債務導致陳某損失”的情形約定了相應的違約條款。據此，若股權轉讓方確未完全披露債務且實際導致陳某損失的，陳某依約可要求其承擔相應的違約責任并賠償損失，但不能以此作為拒不支付股權轉讓款的理由。
復核：邱春暉
