【編者按】

隨著公司經(jīng)營(yíng)的不斷發(fā)展，公司股權(quán)糾紛已經(jīng)成為影響公司發(fā)展的重要因素，而公司股權(quán)糾紛因?yàn)樯婕暗姆申P(guān)系往往錯(cuò)綜復(fù)雜，案件當(dāng)事人多重身份疊加，利益相關(guān)方牽扯甚多，種種因素使得公司股權(quán)糾紛成為最復(fù)雜的商事案件之一。為此，本所推出公司股權(quán)糾紛系列文章，旨在通過對(duì)涉及公司股權(quán)糾紛的最高法院指導(dǎo)案例的梳理分析，試圖總結(jié)公司股權(quán)糾紛的法院裁判規(guī)則，為公司股權(quán)糾紛的處理提供參考意見。本文精選《中華人民共和國最高人民法院公報(bào)》2011年第5期（總第175期）案例，為您分析有限公司隱名股東如何取得股東資格并進(jìn)行股權(quán)變更登記。

【基本案情】

原告張某訴稱：綠洲公司原為國行獨(dú)資公司，于2007年3月改制為民營(yíng)股份制公司，2007年3月14日，原告和被告楊某簽訂合伙出資協(xié)議約定：

◆ 被告出資人民幣(下同)877.501萬元，原告出資360.499萬元，共同持有綠洲公司61.75％的股權(quán)；

◆ 被告持有43.77％股權(quán)，原告持有17.98％股權(quán)；

◆ 原告的股權(quán)由被告代為持有、行使。

后原告按協(xié)議將投資款如數(shù)支付給被告，并由被告以出資形式繳納給綠洲公司，被告出具確認(rèn)書予以確認(rèn)。2007年3月28日，原、被告簽訂補(bǔ)充協(xié)議約定，被告代為持股從2007年3月28日至2010年3月27日；代為持股期限屆滿后30日內(nèi)，被告應(yīng)根據(jù)協(xié)議將原告之股權(quán)變更至原告名下，并依法辦理相關(guān)手續(xù)，若無法辦理登記手續(xù)，被告應(yīng)以市價(jià)收購上述股份。

2008年11月25日，被告出具承諾書承諾于2009年2月底將股權(quán)變更登記至原告名下，因被告未依約辦理前述股權(quán)變更登記事宜，故訴至法院，請(qǐng)求判令確認(rèn)原告為綠洲公司之股東，持股比例為17．98％并履行相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)；或判令被告向原告支付前述股權(quán)等值之金額（暫計(jì)）400萬元。

被告楊某辯稱：原告張某僅向被告支付200萬元，另160余萬元未實(shí)際出資，應(yīng)予扣除。原告要求確認(rèn)綠洲公司股權(quán)并變更登記違反法律規(guī)定和其他股東優(yōu)先購買權(quán)，被告愿意按市場(chǎng)價(jià)值償還原告出資款。

【裁判結(jié)果】

◆ 確認(rèn)被告楊某持有的綠洲公司股權(quán)中17．98％(價(jià)值人民幣360．499萬元)為原告張某所有。

◆ 被告楊某應(yīng)在本判決生效之日起十日內(nèi)至工商管理部門將上述股權(quán)變更登記至原告張某的名下。

【陽光說法】

依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。在商事活動(dòng)中，應(yīng)充分尊重當(dāng)事人的意思自治，只要當(dāng)事人之間的約定不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)該是有效的，對(duì)當(dāng)事人之間是具有法律約束力的。在今年3月15頒布，10月1日施行的《民法總則》中，意思表示作為單獨(dú)一節(jié)來表述，也可以反映出意思表示在今后的民法典中的重要地位和作用。

本案中，有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立協(xié)議，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，該協(xié)議如果不存在合同法第五十二條規(guī)定的情形，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效。實(shí)際出資人有權(quán)依約主張確認(rèn)股東資格，并辦理股權(quán)變更登記。

但是，有限公司由于其人合性的特點(diǎn)，考慮公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)發(fā)展，對(duì)股東資格的流轉(zhuǎn)做出了明確的限制，即如實(shí)際出資人要求變更股東登記名冊(cè)，須符合公司法第七十二條的有關(guān)規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。爭(zhēng)議股權(quán)雖應(yīng)為原告張某所有，但原告并不當(dāng)然成為綠洲公司的股東，被告楊某在代為持股期限屆滿后，為原告辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)，形同股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。按照《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱公司法)第七十二條第二款、第三款的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。因此，被告為原告辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)，應(yīng)當(dāng)由綠洲公司其他股東過半數(shù)表示同意。

審理中，法院在綠洲公司張貼通知，并向綠洲公司部分股東發(fā)出通知，說明根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，如綠洲公司股東對(duì)原告張某、被告楊某之間的股權(quán)變更登記有異議，應(yīng)按規(guī)定收購爭(zhēng)議的股權(quán)，并于2009年12月31日前回復(fù)。嗣后，馬某等八位股東（過半數(shù)）同意股權(quán)變更登記。因此，張某、楊某之間股權(quán)變更登記的條件已經(jīng)成就，原告要求被告履行相應(yīng)股權(quán)變更登記手續(xù)的訴訟請(qǐng)求，符合事實(shí)與法律依據(jù)，因此法院最終判決支持了隱名股東的訴訟請(qǐng)求。

【相關(guān)法條】

《中華人民共和國合同法》第八條規(guī)定：【依合同履行義務(wù)原則】依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保護(hù)。

《中華人民共和國公司法》第七十一條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

文章來源：陽光時(shí)代法律觀察（微信號(hào)sunshinelaw）