?公司未依法定程序減資股東應(yīng)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任 ||福州律師推薦

——北京二中院判決盛通公司訴河北聯(lián)合公司等承攬合同糾紛案

? ? 裁判要旨

公司作出減資決議后，應(yīng)當(dāng)按照法定程序通知已知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告減資事宜，以確保公司債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保；未履行上述法定義務(wù)的，公司債權(quán)人有權(quán)要求股東在減資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

????案情

北京盛通印刷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)盛通公司）為河北聯(lián)合資訊廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)河北聯(lián)合公司）印刷出版物。河北聯(lián)合公司的股東為聯(lián)合資訊廣告集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)聯(lián)合股份公司，出資600萬(wàn)元）和歷峰（出資5400萬(wàn)元）。2015年1月28日，河北聯(lián)合公司在《唐山勞動(dòng)日?qǐng)?bào)》刊登減資公告，內(nèi)容為：“河北聯(lián)合公司原注冊(cè)資金6000萬(wàn)元人民幣，經(jīng)研究通過(guò)，現(xiàn)減為150萬(wàn)元人民幣。”2015年4月20日，河北聯(lián)合公司作出股東會(huì)決議，將注冊(cè)資本由6000萬(wàn)元減少至150萬(wàn)元。減資后，聯(lián)合股份公司出資135萬(wàn)元，歷峰出資15萬(wàn)元，并于2015年4月30日完成變更登記。河北聯(lián)合公司在2015年1月28日后未就減資事宜進(jìn)行公告，亦未書(shū)面通知盛通公司。因河北聯(lián)合公司未付印刷費(fèi)，盛通公司訴至法院要求河北聯(lián)合公司支付印刷費(fèi)及逾期付款利息，并要求聯(lián)合股份公司、歷峰在減資范圍內(nèi)對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

????裁判

北京市大興區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，盛通公司為河北聯(lián)合公司印刷刊物，雙方成立承攬合同關(guān)系。依據(jù)盛通公司提供的證據(jù)，法院對(duì)688萬(wàn)元印刷費(fèi)及相應(yīng)逾期付款利息予以支持，河北聯(lián)合公司應(yīng)予支付。根據(jù)公司法第一百七十七條第二款之規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本的法定程序依次為股東會(huì)作出減資決議、通知已知債權(quán)人、登報(bào)公告。河北聯(lián)合公司于股東會(huì)減資決議前在報(bào)紙上公告減資事宜，但在減資決議后未通知已知債權(quán)人盛通公司，亦未登報(bào)公告，該減資程序不符合法律規(guī)定，類(lèi)推適用《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十四條第二款“公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”之規(guī)定，聯(lián)合股份公司、歷峰應(yīng)在各自減少注冊(cè)資本范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。遂判決：1.河北聯(lián)合公司給付盛通公司印刷費(fèi)688萬(wàn)元及相應(yīng)逾期付款利息；2.聯(lián)合股份公司、歷峰分別在465萬(wàn)元和5385萬(wàn)元范圍內(nèi)對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；3.駁回盛通公司其他訴訟請(qǐng)求。

盛通公司和河北聯(lián)合公司不服，提起上訴。北京市第二中級(jí)人民法院審理后認(rèn)為，一審法院關(guān)于印刷費(fèi)金額認(rèn)定有誤，但判令聯(lián)合股份公司和歷峰承擔(dān)責(zé)任具有法律依據(jù)。遂判決：1.撤銷(xiāo)一審判決；2.河北聯(lián)合公司給付盛通公司印刷費(fèi)7733671.07元及相應(yīng)逾期付款利息；3.聯(lián)合股份公司、歷峰分別在465萬(wàn)元和5385萬(wàn)元范圍內(nèi)對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；4.駁回盛通公司其他訴訟請(qǐng)求。

????評(píng)析

本案涉及兩個(gè)基本問(wèn)題：一是印刷費(fèi)的具體金額；二是聯(lián)合股份公司、歷峰是否對(duì)涉案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。一、二審法院雖然對(duì)前者的認(rèn)定存在不同，但對(duì)后者的認(rèn)識(shí)是統(tǒng)一和一致的，而后者正體現(xiàn)了本案的重要意義。

1.正確認(rèn)識(shí)注冊(cè)資本對(duì)公司債權(quán)人的重要意義

注冊(cè)資本是公司正常運(yùn)營(yíng)的物質(zhì)基礎(chǔ)，更是公司債權(quán)人利益的重要保障。大陸法系公司法中的資本確定、資本維持、資本不變?nèi)笤瓌t，主要就是考慮到了對(duì)公司債權(quán)人利益的保護(hù)。盡管從結(jié)果來(lái)說(shuō)，注冊(cè)資本并不必然與公司債權(quán)人利益保護(hù)成正相關(guān)，我國(guó)立法對(duì)“資本三原則”也有所放寬，甚至允許設(shè)立“一元公司”，但不能因此認(rèn)為注冊(cè)資本對(duì)公司債權(quán)人失去意義。當(dāng)前，公司注冊(cè)資本仍然在實(shí)踐中廣泛發(fā)揮著評(píng)估公司信用度、促成雙方交易的重要作用，是公司債權(quán)人信賴(lài)?yán)婧徒?jīng)濟(jì)利益的重要保障。

2.公司減資必須嚴(yán)格按照法律規(guī)定程序

基于注冊(cè)資本對(duì)公司債權(quán)人利益影響巨大，公司法第一百七十七條第二款對(duì)公司減資規(guī)定了嚴(yán)格的程序要求，即作出減資決議、通知已知債權(quán)人、登報(bào)公告。這里需要注意三點(diǎn)：一是必須嚴(yán)格按照法律規(guī)定的時(shí)間要求和先后順序完成減資；二是通知已知債權(quán)人與登報(bào)公告不是“二選一”的關(guān)系；三是登報(bào)公告時(shí)要根據(jù)營(yíng)業(yè)地域范圍以及債權(quán)人的分布情況，選擇發(fā)行范圍相匹配的報(bào)紙進(jìn)行公告，防止因公告范圍過(guò)小而流于形式。

3.股東應(yīng)對(duì)瑕疵減資前的公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

針對(duì)股東是否因公司瑕疵減資而承擔(dān)責(zé)任的問(wèn)題，存在兩種處理意見(jiàn)。第一種意見(jiàn)認(rèn)為，公司法和司法解釋并未對(duì)瑕疵減資的后果作出明確規(guī)定，不宜要求股東承擔(dān)責(zé)任。第二種意見(jiàn)認(rèn)為，如果股東不對(duì)瑕疵減資承擔(dān)法律責(zé)任，那么公司法第一百七十七條第二款將失去意義，故該情形屬于法律漏洞，法官應(yīng)予填補(bǔ)。瑕疵減資在行為上未履行通知或公告義務(wù)，在結(jié)果上損害債權(quán)人“要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保”的權(quán)利，實(shí)質(zhì)上以隱蔽方式侵害了債權(quán)人利益，與抽逃出資行為具有相似性，故可以類(lèi)推適用《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十四條第二款的規(guī)定，由股東在減資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。本案一、二審法院采納了第二種意見(jiàn)，這對(duì)于促進(jìn)公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)、約束股東行為、保護(hù)公司債權(quán)人利益具有重要意義。

本案案號(hào)：（2015）大民（商）初字第14078號(hào)，（2016）京02民終9424號(hào)

案例編寫(xiě)人：北京市大興區(qū)人民法院??馬超雄