未履行出資義務的股東仍享有知情權||福州律師網專業福州公司法律師提醒

裁判要旨

股東知情權系股東的固有權利，且具有共益權性質。股東盡管未履行出資義務，但在股東資格未被公司依法解除的情況下，該股東仍對公司享有知情權。

案情

佳宏公司設立于2013年12月13日，注冊資本為200萬元。根據佳宏公司章程記載，夏海軍系該公司兩名股東之一，其認繳出資額為100萬元，繳付出資期限是2015年11月28日。自2014年9月起，佳宏公司未召開過股東會，也未向夏海軍分配利潤。2016年11月3日，夏海軍以對佳宏公司經營現狀所知甚少，需要了解公司實際經營情況為由，委托江蘇君哲律師事務所律師薛飛向被告佳宏公司郵寄一份股東知情權申請書，要求查閱或復制公司的所有資料（含公司所有會計賬簿、原始憑證、契約、傳票、通知等）。2016年11月4日簽收了郵件，并未書面回復夏海軍。后夏海軍即向發言提起訴訟，要求查閱佳宏公司的財務賬簿、財務會計報告。

佳宏公司辯稱：夏海軍未按公司章程規定的出資時間實際履行出資義務，不享有股東資格，其無權對佳宏公司行使股東知情權，應駁回夏海軍關于查閱佳宏公司財務賬簿、財務會計報告的訴訟請求。夏海軍在訴訟中未能提供證據證明其向佳宏公司實際履行了出資義務。

裁判

江蘇省宿遷市宿城區人民法院經審理認為，股東有權查閱、復制公司的財務會計報告；有權查閱公司會計賬簿。夏海軍已經被工商機關登記為股東，法律對股東的查閱權利并未作出排除性規定，夏海軍當然具有股東權利。查閱公司的財務會計報告及會計賬簿是股東的最基本權利，故夏海軍有權查閱上述財務資料。若夏海軍確未實際出資，佳宏公司有權另行要求其履行出資義務，但不得以此為由拒絕夏海軍行使股東知情權。由于佳宏公司成立時間較短，為了保證不影響公司的正常經營秩序，確定查閱的時間不超過五日。遂判決：佳宏公司于判決發生法律效力之日起10日內將自2013年12月13日成立以來的財務會計報告、會計賬簿提供給夏海軍查閱，上述材料應在佳宏公司住所地的法定工作日期間查閱，查閱時間以5日為限。

宣判后，佳宏公司不服，向江蘇省宿遷市中級人民法院提起上訴。宿遷中院經審理認為，盡管夏海軍在本案中沒有提供充分證據證明其完成了佳宏公司章程規定的出資義務，但夏海軍作為公司章程記載和工商登記的股東，在未經法定程序解除其股東資格的情況下，其股東資格并不被法律當然否定。夏海軍要求對佳宏公司行使知情權，查閱公司財務賬簿、財務會計報告并不違反公司法規定，應予支持。遂判決：駁回上訴，維持原判。

評析

1.股東知情權具有共益權、固有權性質

根據我國公司法第4條規定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。參與重大決策的前提是掌握公司的經營狀況，股東知情權即是股東了解公司信息的權利。按照對股股權形式的目的和內容標準所作的劃分，股權分為自益權和共益權。股東以自己的利益為目的而行使的權利是自益權，包括發給出資證明或股票的請求權、股份轉讓過戶的請求權、分紅權、分配公司剩余財產的請求權等。

2.股東未履行或未完全履行出資義務可以限制其股權

出資義務是股東最基本的義務，當股東不履行出資義務時，損害了公司利益，進而侵害公司其他股東及公司債權人利益。因而，公司有權要求未履行出資義務的股東履行出資義務，作為該股東保有股東資格的對價。同時公司可以對未履行出資義務股東的股權進行必要限制，此種限制具備正當性基礎。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第16條規定，股東未履行或未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。該條規定為合理限制未履行出資義務股東的權利提供了較為明確的制度供給。上述規定之所以對股東的財產性權利作出限制的原理在于，出資是股權的基礎，上述權能與股東出資的聯系較為密切，根據權利與義務的對等原則，應予限制。

3.知情權不因股東未履行出資義務而被限制或剝奪

如前所述，在股東未履行出資義務的情況下，公司可以根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制。但是，不同的股權權能與出資聯系的密切程度有所不同。但是，知情權具有共益權性質，是股東了解公司經營情況的固有權利，沒有直接的財產內容或不完全體現為財產性權利，與出資義務的聯系程度較遠。本案中，盡管夏海軍在本案中沒有提供充分證據證明其完成了佳宏公司章程規定的出資義務，但其作為公司章程記載和工商登記的股東，未經法定程序解除其股東資格的情況下，其股東資格并不被法律當然否定，知情權作為股東的固有權利，不應以其未履行出資義務唯有加以限制或剝奪。夏海軍要求對佳宏公司行使知情權，查閱公司財務賬簿、財務會計報告并不違反公司法規定，應予支持。

本案案號：（2016）蘇1311民初6242號，（2017）蘇13民終671號

案例——江蘇宿遷中院判決夏海軍訴佳宏公司股東知情權糾紛案

案例編寫人：江蘇省宿遷市中級人民法院?朱?庚