福建高院案例：合同真意應當在相關背景下作合理解釋||福州債權債務律師、合同債務律師推薦了解

按：關于合同解釋，大陸法系采用意思說，英美法系采用表示說，而我國同時采用文義解釋、整體解釋、目的解釋、習慣解釋和誠實信用解釋等多種解釋原則。但是由于條文表述過于簡單，缺乏層次性，對于何種條件下運用何種解釋語焉不詳，往往會導致爭議產生。

一審法院觀點：

一審法院認為：莊某欽請求確認訴爭房屋的50%份額歸其所有，訴求的依據系基于訴爭的《委托書》為贈與合同。從《委托書》的內容來看，其中多次出現“上述房產均分轉讓給何某和莊某欽，并將他們的名字登記為上述房產的所有者”的表述或者類似的內容。該表述很明確的表達了簽訂人將訴爭房屋產權登記在何某和莊某欽名下的意思表示。對于上述內容，李某無法作出合理解釋。同時，在此后莊某娘于1989年出具的《聲明書》中亦清楚的表述為訴爭房產轉讓給何某和莊某欽。因此，結合《委托書》的全文以及莊某娘作出的《聲明書》，認定該《委托書》實質上為贈與合同。訴爭房屋雖未辦理過戶手續，但舊產權證書已交與何某與莊某欽二人，二人也實際接受了贈與，長年占有管理訴爭房屋，因此可以認定贈與有效。

對于李某主張的訴爭房產屬于莊某輝的份額已由莊某娘通過訂立遺囑交予李某繼承，因莊某娘贈與行為在先，且辦理了公證手續，亦未依法定程序撤銷贈與，故贈與合同仍有效，其在遺囑中處分已贈與的訴爭房屋份額的行為應認定無效。

綜上，一審法院判決：確認訴爭房屋的50%歸莊某欽所有。

上訴理由：

上訴人李某認為：

1.《委托書》內容并非體現為贈與。首先，“donee”在《英國信托法：成文法匯編》中僅解釋為“被授權人”，“donor”的解釋為“授權人”，“power of attorney”解釋為“授權書”，因此《委托書》并非贈與文書；從《委托書》的內容看，雖然抬頭載明房產“轉讓”給何某與莊某欽，但內容均體現授權何某與莊某欽辦理房產的出售、出租、維護、管理等事宜，其載明“轉讓”的目的是為了方便何某與莊某欽行使相關權利。

2.即使該《委托書》為贈與合同，莊某欽通過公證方式接受贈與，并非經過公證的贈與，此時莊某輝早已過世，贈與合同因缺少贈與主體而無法執行，且訴爭房產并未辦理房產過戶登記等手續，莊某欽的受贈行為并未完成。

3.莊某娘于2005年立下公證遺囑的行為可以視為對《聲明書》的撤銷。

綜上，請求依法撤銷原審判決，改判駁回莊某欽訴訟請求。

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二審法院觀點：

本案爭議焦點在于對《委托書》及《聲明書》的性質認定。二審法院認為莊某欽所主張的贈與不能成立，理由如下：

首先，《委托書》中當事人的身份使用了“donor”、“donee”的表述，該詞既有贈與又有委托的解釋，但《委托書》的題目“power of attorney”，僅有授權委托的意思。其次，從《委托書》的內容看，抬頭部分載明“鑒于我們是在中國以下房地產的業主……（即本案訴爭房屋）。又鑒于我們希望將上述房地產均分轉讓給何某和莊某欽……”委托書第一條也寫明“向有關當局申請將上述房產均分轉讓給何某和莊某欽，并將他們的名字登記為上述房產的所有者”，此處雖表達為訴爭房屋產權可“登記”在何某、莊某欽名下，但《委托書》除該條外其他條款均體現委托管理訴爭房屋的內容，尤其在《委托書》第八條中還約定“依代理人任何合適的目的和條件出售和轉讓上述房產或房產的任何部分給任何人（包括代理人本身并開給購房款收據或其它）”亦已明確何某與莊某欽均有權購買訴爭房屋，與莊某欽主張的“贈與”訴爭房屋的意思表示相矛盾。且文中的“轉讓”并不能當然理解為贈與。第三，《聲明書》中亦寫明莊某娘同意將其從莊某輝處獲得的房產轉讓給何某及莊某欽，亦不能必然推出贈與的意思。

在《委托書》及《聲明書》的意思表示不明確，存在多種解釋可能的情況下，莊某輝及莊某娘亦已在其寫給廈門市房管局、李某的信件中表明了其真實的意思表示為委托管理訴爭房屋，而非贈與房屋。且訴爭房屋在莊某輝、莊某娘生前未過戶至何某、莊某欽名下，產權并未發生變更，莊某輝、莊某娘訂立了公證遺囑將訴爭房屋歸屬莊某輝、莊某娘部分由李某繼承，故在莊某進、莊某輝、莊某娘等人死亡后，訴爭房屋產權應歸屬莊某進、莊某輝的繼承人共有。

莊某欽主張其享有訴爭房屋50%份額的依據不足，故福建高院認定：原審判決認定事實不清，適用法律錯誤，判決撤銷原審判決，駁回莊某欽的訴訟請求。